湖北宜化化工股份有限公司
               董事会秘书工作细则
                       第一章 总则

    第一条 为促进湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”） 规范运作，进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等自律监管规则，以及《湖北
宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制订本细则。
    第二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承
担法律法规、自律监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员
所要求的义务，享有相应的工作职权。
    第三条 董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。公司
设证券部，在董事会秘书的领导下开展工作，处理董事会日常事
务。

                    第二章 任职条件

    第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
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    第五条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得
深交所颁发的董事会秘书资格证书。
    第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，
如某一行为需由董事（或其他高级管理人员）、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事（或其他高级管理人员）及董事会秘书的
人士不得以双重身份作出。
    第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
    （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （六）公司现任监事；
    （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律
师；
    （八）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

               第三章 职责、权利和义务

    第八条 董事会秘书应认真履行下列职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露管理办法，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定；
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    （二）协助董事会制定公司资本市场发展战略，负责筹划或
组织实施公司资本市场再融资、并购重组、股权激励等资本运作
事项；
    （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、财经证券媒体
等之间的信息沟通；
    （四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
工作并签字；
    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向深交所报告并公告；
    （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复深交所问询；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及
证券监管部门相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、自律
监管规则和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
    （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （十）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
    第九条 董事会秘书享有以下权利：
    （一）依据国家法律法规、自律监管规则及《公司章程》的

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相关规定，处理职责范围内的具体工作；
    （二）董事会秘书为履行职责，有权参加董事会会议、总经
理办公会等公司重要会议；党组织研究讨论重大经营管理事项时，
董事会秘书应当列席；
    （三）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
    （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书工作；
    （五）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻
挠时，可以直接向深交所报告。
    第十条 董事会秘书履行以下义务：
    （一）应当遵守法律、法规和《公司章程》等公司内部有关
规定，对公司负有忠实和勤勉义务，维护公司利益，不得利用职
权或影响力为自己或他人谋取不正当利益；
    （二）应积极协助公司合法经营，当知悉公司董事、监事和
高级管理人员违反法律法规、《公司章程》时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当对其违法、违规作出明确
提示；
    （三）应按照《公司法》等要求，积极协助公司加强公司法
人治理体系和治理能力建设；
    （四）董事会秘书应保守公司秘密，按照公司有关规定参与
公司重大信息对外公布的相关工作；

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    （五）董事会秘书应积极参加业务相关培训学习，持续提高
自身履职能力；
    （六）其他依法履行的义务。

                     第四章 任免程序

    第十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，
每届任期三年。
    第十二条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所
报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
    第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书后应当及时公告，
并按照深交所有关规定进行报备。
    第十五条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应
当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第六条所规定情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者或者
公司造成重大损失；
    （四）违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》，
给公司、投资者造成重大损失。
    第十六条 辞职或被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董
事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移
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交手续。
    第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成
董事会秘书的聘任工作。
    第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券
事务代表应当在受聘前通过深交所认可的董事会秘书资格考试，
并取得深交所认可的董事会秘书资格证书，其任职条件参照本细
则第七条执行。

                     第五章 附则

    第十九条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规
则和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、自
律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法
规和自律监管规则的规定为准。
    第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
    第二十一条 本细则的解释权归属董事会。




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