湖北宜化化工股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
                       第一章 总则

    第一条 为强化湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本规则。
    第二条 公司董事会设立董事会审计委员会。董事会审计委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
董事会审计委员会的提案提交董事会审议决定。
    第三条 公司设立审计部。审计部为董事会审计委员会下设
的日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

           第二章 董事会审计委员会的人员组成

    第四条 董事会审计委员会由董事会任命 3-5 名董事会成员
组成，其中独立董事占多数并担任召集人。董事会审计委员会召
集人为会计专业人士。
    第五条 董事会审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地
监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会审计委员会成员应
当具备履行董事会审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第六条 董事会审计委员会委员任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。委员任期届满未及时改选，或者委
员在任期内辞职导致董事会审计委员会成员低于法定人数的，在
改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章
程》的规定，履行职责。

            第三章 董事会审计委员会的职责

    第七条 董事会审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
    第八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由董事会审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。
    第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
    董事会审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影
响。
    董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
    第十条 审计部每季度应当向董事会审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内
部审计报告。
    审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，
监督整改措施的落实情况。
    审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重
大风险，应当及时向董事会或者董事会审计委员会报告。
    第十一条 董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
深圳证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    董事会审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事
会报告。董事会或者董事会审计委员会认为公司内部控制存在重
大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
的措施。
    第十二条 公司董事会审计委员会应当根据审计部出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制
自我评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十三条 公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，
公司审计部承担董事会审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。董事会审计委员会履行职责时，公
司管理层及相关部门须给予配合。
    董事会审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。

                      第四章 决策程序
   第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面材料：
   (一) 公司相关财务制度；
   (二) 内外部审计机构的工作报告；
   (三) 外部审计合同及相关工作报告；
   (四) 公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；
   (五) 公司对外披露信息情况；
   (六) 公司重大关联交易审计报告。
   第十五条 审计委员会会议，对公司审计部提供的报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；
   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。

          第五章 董事会审计委员会的议事规则

   第十六条 董事会审计委员会不定期召开会议，并于会议召
开前通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。
   第十七条 董事会审计委员会会议可以以现场方式或现场与
通讯表决相结合方式或通讯方式召开。
   第十八条 董事会审计委员会会议应当由委员本人出席，委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    第十九条 董事会审计委员会每一名委员拥有一票表决权。
董事会审计委员会作出的决议，必须经出席会议委员的半数以上
委员通过。
    第二十条 董事会审计委员会会议应有记录，出席会议的委
员应在会议记录上签名。
    第二十一条 出席董事会审计委员会会议的委员均对会议所
议事项有保密义务，不擅自披露有关信息。
    第二十二条 公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和董事会审计委
员会会议的召开情况。
    董事会审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                       第六章 附则

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律
监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法
规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律法规和自律监管规则的规定为准。
    第二十四条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
    第二十五条 本工作细则的解释权归属董事会。