湖北宜化:关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的公告2022-10-13
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2022-201
湖北宜化化工股份有限公司
关于对湖北金贮环保科技有限公司增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1.湖北金贮环保科技有限公司(以下简称“金贮环保”)由湖北
宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)子公司湖北宜化松滋肥
业有限公司(以下简称“松滋肥业”)和松滋史丹利宜化新材料科技
有限公司(以下简称“史丹利宜化”)共同投资设立,其中史丹利宜
化持有金贮环保51%股份,松滋肥业持有金贮环保49%股份。为推进
金贮环保磷石膏综合开发利用,松滋肥业拟与史丹利宜化对金贮环保
以现金方式同比例增资共计19,800万元,其中,松滋肥业拟对金贮环
保增资9,702万元,史丹利宜化拟对金贮环保增资10,098万元。增资完
成后,金贮环保注册资本变更为20,000万元,松滋肥业对金贮环保的
出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后,拟共同签署《增资协
议》。
2. 因公司副总经理严东宁曾于2022年6月30日前兼任史丹利宜化
董事长兼总经理职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定,史丹利宜化为公司关联法人,本次增资构成与关联方共同投资。
3. 2022年10月12日,公司第十届董事会第十三次会议、第十届监
事会第八次会议审议通过了《关于对湖北金贮环保科技有限公司增资
暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已对该议案回避表决。公
司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况
1. 史丹利宜化基本情况
公司名称:松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
法定代表人:胡照顺
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:200,000 万元人民币
设立日期:2021 年 12 月 3 日
住所:湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园滨湖大道
经营范围:许可项目:肥料生产(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;新材料技术研
发;资源再生利用技术研发;以自有资金从事投资活动;化肥销售;
肥料销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不
含许可类化工产品);电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子
专用材料研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目)
股权结构:史丹利化肥松滋有限公司持有史丹利宜化 65%的股
份,松滋肥业持有史丹利宜化 35%的股份。
经查询,松滋史丹利不是失信被执行人。
2.松滋肥业基本情况
公司名称:湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人:严东宁
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:78,431.37 万人民币
设立日期:2011 年 12 月 9 日
住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁)
经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫
酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至 2023 年 6 月 14
日);货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构:公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有松滋肥业
51%的股份,史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业 49%的股
份。
经查询,松滋肥业不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1.金贮环保基本情况
公司名称:湖北金贮环保科技有限公司
法定代表人:胡照顺
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:200 万元人民币
设立日期:2022 年 9 月 14 日
住所:湖北省荆州市松滋市乐乡街道张家畈村三组
经营范围:一般项目:非金属矿物制品制造;石灰和石膏制造;
石灰和石膏销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑
材料制造;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;国内贸易代理;销售
代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;固体废物治理;水污染治理;国内货物运输代理;水泥制品制
造;水泥制品销售;选矿(除稀土、放射性矿产、钨)(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构:史丹利宜化持有金贮环保 51%的股份,松滋肥业持有
金贮环保 49%的股份。
经查询,金贮环保不是失信被执行人。
2.主要财务指标
金贮环保于 2022 年 9 月 14 日成立,尚未实际运营。
3.增资前后股权结构对照表
单位:万元
增资前 增资后
出资方
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
史丹利宜化 102 51% 10,200 51%
松滋肥业 98 49% 9,800 49%
合计 200 100% 20,000 100%
史丹利宜化以现金方式对金贮环保增资10,098万元;松滋肥业以
现金方式对史丹利宜化增资9,702万元。
四、增资协议的主要内容
史丹利宜化和松滋肥业各自履行审批程序后,拟共同签署《增资
协议》,主要内容如下:
1.协议各方:
甲方:松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
乙方:湖北宜化松滋肥业有限公司
2.增资背景
为推进净化石膏综合利用项目实施,甲乙双方共同投资设立了湖
北金贮环保科技有限公司(以下简称目标公司),目标公司注册资本
200 万元,其中甲方以现金方式出资 102 万元,占目标公司注册资本
的 51%,乙方以现金方式出资 98 万元,占目标公司注册资本的 49%,
截至本协议签署日,上述出资尚未实缴。
3.增资金额
目标公司新增注册资本 19,800 万元,其中甲方以现金方式出资
10,098 万元认购目标公司新增注册资本 10,098 万元,乙方以现金方
式出资 9,702 万元认购目标公司新增注册资本 9,702 万元。本次增资
完成后目标公司注册资本为 20,000 万元,其中甲方出资 10,200 万元,
持股 51%,乙方出资 9,800 万元,持股 49%。
4.支付方式
鉴于目标公司设立时的注册资本 200 万元尚未实缴到位,甲乙双
方同意该 200 万元与本次增资款 19,800 万元(合计 20,000 万元)共
同进行缴付。
甲乙双方应于本增资协议生效之日起的五个工作日内将 20,000
万元的 75%(即 15,000 万元)按上述双方的股权比例以现金方式存
入目标公司指定的银行账户,剩余 5,000 万元双方应于 2023 年 12 月
30 日之前按上述股权比例以现金方式存入目标公司指定的银行账户。
5.违约责任
未缴纳方未按期足额缴纳以上增资价款的,应按照未缴纳部分的
0.04%/日的标准向已缴纳方支付违约金。
6.协议生效
自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、增资的目的和对公司的影响
1.金贮环保是公司与史丹利农业集团股份有限公司在净化石膏
综合利用领域开展深度合作的项目实施主体。金贮环保股东同比例增
资,有利于推进净化石膏综合利用项目建设。
2.本次增资符合公司产业规划和发展战略,项目建成投产后将对
公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、与该关联人累计已实际发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日,公司与史丹利宜化累计已实际发生的各类
关联交易的总金额为42,000万元。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)独立董事事前认可情况
独立董事在第十届董事会第十三次会议召开前,对《关于对湖北
金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议,并发表
事前认可意见如下:
金贮环保是公司与史丹利农业集团股份有限公司在净化石膏综
合利用领域开展深度合作的项目实施主体。公司子公司松滋肥业和史
丹利宜化对金贮环保以现金方式同比例增资共计 19,800 万元,符合
公司产业规划和发展战略,有利于推进金贮环保净化石膏综合利用项
目建设。金贮环保股东同比例增资的措施公平、对等,未损害公司全
体股东特别是中小股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限
公司章程》的规定,我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第
十三次会议审议。
(二)独立董事发表的独立意见
独立董事在第十届董事会第十三次会议召开期间,对《关于对湖
北金贮环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议,并发
表“同意”的独立意见如下:
金贮环保是公司与史丹利农业集团股份有限公司在净化石膏综
合利用领域开展深度合作的项目实施主体。公司子公司松滋肥业和史
丹利宜化对金贮环保以现金方式同比例增资共计19,800万元,符合公
司产业规划和发展战略,有利于推进金贮环保净化石膏综合利用项目
建设。金贮环保股东同比例增资的措施公平、对等,未损害公司全体
股东特别是中小股东的利益。董事会审议及表决程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规
定。作为公司独立董事,我们对该议案发表“同意”的独立意见。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十三次
会议决议;
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第八次会
议决议;
3.独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事
前认可意见;
4.独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的专
项说明与独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 12 日