湖北宜化:关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的公告2023-01-13
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2023-003
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司接受财务资助暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
1. 湖北宜化新材料科技有限公司(以下简称“宜化新材料”)
为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)持股66.67%的控
股子公司,湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)持
有宜化新材料33.33%的股份。为满足宜化新材料生产经营资金需求,
公司与宜化集团各自按持股比例对其提供财务资助共计10,000.00万
元,借款利率为3.2%(按照不高于中国人民银行公布的一年期贷款市
场报价利率即LPR确定),借款期限为12个月。公司以自有资金对宜
化新材料资助金额为6,666.67万元,宜化新材料接受宜化集团资助金
额为3,333.33万元。本议案经董事会审议通过后,相关各方签署《统
借统还协议书》。
2. 本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用,不属于
深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》等规定的不得提供财务资助的情形。
3. 宜化集团为公司控股股东,宜化新材料接受宜化集团财务资
助构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
4. 2023年1月12日,公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关
于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》,关联董事卞平官、
郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交
易所股票上市规则(2022年修订)》相关规定,宜化新材料接受股东
财务资助涉及的交易事项金额在董事会审批权限范围内,无须提交股
东大会审议。
二、被资助对象基本情况
1. 宜化新材料基本情况
公司名称:湖北宜化新材料科技有限公司
注册资本:12,000 万元人民币
法定代表人:冷超群
公司类型:其他有限责任公司
注册地点:枝江市姚家港化工园
成立日期:2018 年 7 月 18 日
经营范围:许可项目:肥料生产;饲料生产;饲料添加剂生产;
危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;
机械设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);日用百货销售;
建筑材料销售;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可审批的项目);化肥销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;化
工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化
工产品);技术进出口;货物进出口;成品油批发(不含危险化学品)
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构:公司持有宜化新材料 66.67%的股权,公司控股股东
宜化集团持有宜化新材料 33.33%的股权。
实际控制人:宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简
称“宜昌市国资委”)。
2. 宜化新材料主要财务指标
单位:万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 40,499.43 43,632.48
负债总额 18,668.71 24,794.40
所有者权益合计 19,883.22 18,838.08
归属于母公司所有者的
13,256.14 12,559.35
权益合计
项目 2022 年 1-9 月(未经审计) 2021 年度(经审计)
营业收入 29,318.92 45,085.94
净利润 1,043.64 7,065.73
归属于母公司所有者的
695.79 4,710.72
净利润
3. 经查询,宜化新材料不是失信被执行人。
三、被资助对象其他股东暨关联方基本情况
1. 宜化集团基本情况
公司名称:湖北宜化集团有限责任公司
注册资本:100,000.00 万元
法定代表人:王大真
公司类型:有限责任公司(国有控股)
注册地点:宜昌市沿江大道 52 号
成立日期:1995 年 4 月 16 日
经营范围:矿产品(不含限制、禁止经营的项目)、化工产品(不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)销售;化工产品制造(不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种);化工技术咨询;化肥制
造及销售;化工设备制造及安装(不含特种设备);火力发电;货物
或技术进出口及代理(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外);再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经
相关部门批准的项目);第二类增值电信业务中的在线数据处理与交
易处理;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构:宜昌市国资委直接或间接合计持有宜化集团 100%的
股权。
2. 宜化集团主要财务指标
单位:万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 3,229,132.25 3,325,003.23
负债总额 2,537,426.13 3,047,141.02
所有者权益合计 691,706.12 277,862.21
归属于母公司所有者 214,399.53 -153,751.50
的权益合计
项 目 2022 年 1-9 月(未经审计) 2021 年度(经审计)
营业收入 2,456,395.09 2,770,448.23
净利润 438,757.32 569,920.20
归属于母公司所有者
316,209.25 346,752.52
的净利润
3. 经查询,宜化集团不是失信被执行人。
四、财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据
经各方协商,借款利率按照不高于中国人民银行公布的一年期贷
款市场报价利率(LPR)确定,定价遵循公平、合理、公允的原则,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
公司与宜化集团各自按持有宜化新材料股权比例提供财务资助,
主要用于支持宜化新材料生产经营,宜化新材料经营情况正常,不存
在影响偿债能力的重大或有事项;公司委派管理人员对宜化新材料公
司进行经营管理,总体风险可控。
六、财务资助协议的主要内容
董事会授权公司管理层在董事会批准的资金拆借金额、利率、期
限内签署《统借统还协议书》,主要内容如下:
(一)公司与宜化新材料签署的《统借统还协议书》
1. 当事人
甲方:湖北宜化化工股份有限公司
乙方:湖北宜化新材料科技有限公司
2. 甲方统一向银行等金融机构借款后,在下述借款时间内根据乙
方的实际需求下拨至乙方账户。
3. 借款金额:合计人民币 6,666.67 万元。
4. 借款时间:2023 年 1 月 12 日—2024 年 1 月 11 日。
5. 还款及利息:3.2%(借款利率按照不高于中国人民银行公布
的一年期贷款市场报价利率即 LPR 确定),在借款到期时基于实际
借用资金天数一次性偿还本金和利息。
6. 乙方可根据生产经营情况提前还本付息,利息按实际借用资金
天数计算。待乙方实际需要时,再由甲方拨给乙方,但借款期限需在
上述借款时间内。
(二)宜化集团与宜化新材料签署的《统借统还协议书》
1. 当事人
甲方:湖北宜化集团有限责任公司
乙方:湖北宜化新材料科技有限公司
2. 甲方统一向银行等金融机构借款后,在下述借款时间内根据
乙方的实际需求转拨至乙方账户。
3. 本次甲方向乙方借款金额为人民币 3,333.33 万元。
4. 借款时间:2023 年 1 月 12 日—2024 年 1 月 11 日。
5. 还款及利息:借款利率为 3.2%(按照不高于中国人民银行公
布的一年期贷款市场报价利率即 LPR 确定),在借款到期时基于实
际借用资金天数一次性偿还本金和利息。
6. 乙方可根据生产经营情况提前还本付息,利息按照实际借用
资金天数计算。待乙方实际需要时,再由甲方拨付给乙方,但借款期
限需在上述借款时间内。
七、财务资助风险分析及影响
公司在不影响正常生产经营的情况下向宜化新材料提供财务资
助,能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金
安全,宜化新材料生产经营正常,本次财务资助的风险处于可控范围
内。
该项交易系宜化新材料股东支持其发展,满足其生产经营资金需
求,有利于子公司生产经营;资金拆借利率不高于同期贷款市场报价
利率,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
该议案提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公
司章程》的规定,有利于子公司持续发展和稳定经营,借款利率按照
不高于中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定,
定价公允合理,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情
形,我们对本议案发表“事前认可”的意见,同意将该议案提交公司
第十届董事会第十七次会议审议。
(二)独立董事独立意见
为满足生产经营需要,公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限
公司接受公司及控股股东宜化集团财务资助,借款利率按照不高于中
国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定,期限 12
个月。我们认为,本次财务资助事项符合相关法律法规,有利于子公
司业务发展,借款利率经各方协商确定,定价公允合理,未损害公司
全体股东特别是中小股东的利益。我们对本议案发表“同意”的独立
意见。
九、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十七次
会议决议;
2. 独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事
前认可意见;
3. 独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 12 日