湖北宜化：湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2023-02-15
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化
湖北宜化化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
湖北宜化化工股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
一、本次发行的背景和目的........................................................................................ 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性................................................................ 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性............................................ 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性........................................ 7
五、本次发行方式的可行性........................................................................................ 8
六、本次发行方案的公平性、合理性...................................................................... 10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 10
八、结论...................................................................................................................... 17
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湖北宜化化工股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
湖北宜化、发行人、公
指 湖北宜化化工股份有限公司
司、上市公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
发行、本次发行、本次向
特定对象发行、本次向特 指 湖北宜化化工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方
本分析报告、本报告 指
案论证分析报告
《公司章程》 指 《湖北宜化化工股份有限公司公司章程》
股东大会 指 湖北宜化化工股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北宜化化工股份有限公司董事会
监事会 指 湖北宜化化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特殊说明，本报告涉及货币均为人民币。本报告若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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湖北宜化化工股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
湖北宜化化工股份有限公司是深圳证券交易所上市公司。为贯彻落实“长江
大保护”国家政策，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特
定对象发行股票不超过16,000万股（含本数）；募集资金不超过250,000万元（含
本数），用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、本次募投项目符合国家“长江大保护”发展规划
2018年4月24日，习近平总书记在宜昌市考察时指出，企业是长江生态环境
保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，淘汰落后产能，
发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力。2018年4月26日，习近平总书
记在主持召开的深入推动长江经济带发展座谈会上对宜昌市实施“关改搬转”、
破解“化工围江”、实现新旧动能转换的做法给予肯定。
牢记习近平总书记嘱托，2018年以来，湖北省委省政府、宜昌市委市政府
深入贯彻习近平总书记视察湖北、考察长江的重要讲话精神，聚焦着力解决
“化工围江”突出问题，根除长江、汉江污染隐患，立下规矩，划定红线，以
壮士断腕、铁腕治江的决心，强力推进生态修复和环境保护。
本次募投项目的实施是深入贯彻习近平总书记讲话精神，积极响应国家长
江大保护政策，通过将原有产能搬迁至远离长江的宜昌市姚家港化工园田家河
片区，既满足了长江经济带产业区域布局和可持续发展的要求，同时也实现了
新旧动能转换，助力长江经济带现代化经济体系建设。
本次募投项目能耗水平达到国家发改委等部门发布的《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中的标杆水平值，安全、卫生、环
保等各项措施完善，符合国家“长江大保护”发展规划，有利于保护环境。
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2、国家产业政策鼓励采用本次募投项目所用技术
为加快产业结构调整，加强环境保护，工信部于2012年制定了《合成氨行
业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环
保和安全为目的技术改造。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将
“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”列为鼓励类项目。
本次募投项目采用国家鼓励的水煤浆气化技术，符合国家产业政策要求。
3、水煤浆气化技术已在业内逐渐推广，为公司生产技术升级的重要方向
对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、
煤耗构成企业最主要的生产成本。因此，降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争
最核心的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固
定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优
势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中
的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。公司需要及时将电价、煤价较高
地区的合成氨装置进行技术改造，才能达到行业领先水平。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻落实“长江大保护”国家政策
宜昌是习近平总书记对长江大保护的立规之地。公司本次发行股票是积极
响应国家长江大保护政策的具体实践，通过本次发行募投项目的实施，对加速
推进长江大保护工作意义重大。
2、通过本次发行实现公司转型升级战略的需要
“十四五”期间，公司将持续巩固煤、磷、盐等基础产业优势，稳步推进
延链补链强链，转型发展精细磷化工、化工新材料和环保新材料产业。
公司在湖北省宜昌市猇亭化工园区具有年产55万吨合成氨生产装置，系湖
北宜化宜昌工厂化肥、化工产品生产的配套装置，所生产的合成氨、甲醇供湖
北宜化宜昌工厂生产磷酸二铵、季戊四醇、TMP等产品使用。上述合成氨装置
当前工艺技术落后，能耗和物料消耗高，是影响湖北宜化下游产品制造成本的
主要因素，需要借搬迁机会，利用行业先进技术进行改造升级。
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本次募集资金投资项目符合公司转型升级煤化工产业的战略，有助于公司
充分发挥自身产业优势，提质增效，助力公司业务的长远持续发展。
3、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。募投项
目实施有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
4、改善公司财务结构，降低财务风险
截至2022年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为66.41%，处于较高水
平。本次发行有利于公司降低资产负债率，改善财务结构，降低财务风险。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为
中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合长江大保护国家政策，符合公司战略发展
方向，投资金额较大。近年来公司经营规模持续扩大，资金需求持续增长。为
满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项
目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债
率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用
将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳
健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
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股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过
向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步
增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资
金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保
障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过 35 名（含
35 名）符合条件的特定投资者，除宜化集团外，其他发行对象范围包括符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象包括公司控股股东宜化集团在内的不超过 35 名（含
35 名）符合条件的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对
象发行股票的发行对象数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在上述 20
个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生
派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股
票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董
事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他
投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生
发行价格或无人认购，宜化集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监
会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求， 合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
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间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第九次会议、2022年
第九次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意
注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增
强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符
合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第九次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公
司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计
票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行
方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
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根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发
〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设本次发行于2023年6月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以经中国证监会同意注册并
实际发行完成时间为准。
（2）公司总股本以截至2022年12月31日总股本897,866,712股为基础，仅考
虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变
化。
3、假设本次发行股票数量按上限计算，即发行数量为160,000,000股，不考
虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为250,000万元，不考虑发
行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册和实际发行
情况为准。
4、公司 2022 年年报尚未披露，根据公司《2022 年第三季度报告》，公司
2022 年 1-9 月实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 215,054.71 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为176,470.97 万元，假
设 2022 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东净利润
与此水平持平。假设2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2022年度分别按持平、
增长10%、增长20%进行测算。
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响。
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6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果
和实际日期为准；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，
公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影
响的测算如下：
2022年度 2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 89,786.67 93,786.67 105,786.67
假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度
持平
归属于公司普通股股东的净利润（万
215,054.71 215,054.71 215,054.71
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
176,470.97 176,470.97 176,470.97
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.40 2.40 2.03
稀释每股收益（元/股） 2.40 2.40 2.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.97 1.97 1.67
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.97 1.97 1.67
股）
假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度
增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万
215,054.71 236,560.18 236,560.18
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
176,470.97 194,118.07 194,118.07
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.40 2.63 2.24
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2022年度 2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 2.40 2.63 2.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.97 2.16 1.83
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.97 2.16 1.83
股）
假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度
增长20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
215,054.71 258,065.65 258,065.65
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
176,470.97 211,765.17 211,765.17
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.40 2.87 2.44
稀释每股收益（元/股） 2.40 2.87 2.44
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
1.97 2.36 2.00
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
1.97 2.36 2.00
股）
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增
加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项
目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之
前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的
每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期
回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非
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公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营化肥、化工产品的生产与销售，是全国重要的化肥生产企业。公
司主要产品烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应
用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域；尿素和磷酸二铵
的终端应用主要是农业领域。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资
项目的成功实施将有效保障公司生产所需原材料的供应，有助于公司充分发挥
自身产业优势，提质增效，实现公司业务的长远持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司重视员工培训，建立了完整的培训体系，尤其重视高技能人才培养，
储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才，本次募投项目的实施可以充分
利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公
司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专
业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
（2）技术储备
公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，
对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参
考国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如三
气回收技术、变压吸附脱碳技术、高温钠法季戊四醇合成工艺、HRS制酸余热回
收技术等提高转化率、降低杂质、提升能源效率。公司多层次的研发体系以及
多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
（3）市场储备
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公司具有品牌优势和渠道优势，“宜化”牌系列商标属于国家驰名商标，
公司产品尿素、聚氯乙烯、烧碱等通过多年的发展形成了稳定的遍及全国的销
售渠道和销售网络，公司主导产品季戊四醇、磷酸二铵出口日本、韩国、印度、
巴基斯坦和东南亚地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了
充分的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具
有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈
利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金
到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，
使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、
审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
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不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分
有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强
企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024
年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出
具的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次发行股票摊薄即期
回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填
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补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。”
2、公司控股股东出具的关于填补措施的承诺
为保证本次发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公
司控股股东宜化集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出
关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关
处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于提升公司持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，
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符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》之盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2023年2月14日
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