湖北宜化化工股份有限公司监事会
关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
             的书面审核意见

    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会

第十二次会议于 2023 年 2 月 26 日召开。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，监事会在审阅了公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件资料并经讨论后，
发表书面审核意见如下：

    1.结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。
    2.本次发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《上市公

司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    3.本次发行股票的部分发行对象为公司控股股东湖北宜化集团有
限责任公司（以下简称“宜化集团”），因此本次发行涉及关联交易。

该关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项
己经第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十二次会议审议通
过，公司董事会及监事会在审议本次发行涉及关联交易事项时，关联

董事及关联监事已回避表决，表决程序合法、有效。
    4.公司与发行对象宜化集团签订附条件生效的股份认购协议及附
条件生效的股份认购协议之补充协议，相关条款及签署程序符合国家
法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤
其是中小股东利益的情形。
    5.鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换

公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集
资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，
我们同意本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需

聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
    6.根据《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投

资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有必要性和可行性。
    7.根据中国证监会相关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次
发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相
关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于填
补即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。我们认为公司拟采取
的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分考
虑了公司股东特别是中小股东的利益。
    8.公司就本次向特定对象发行股票编制了《湖北宜化化工股份有
限公司关于向特定对象发行股票论证分析报告》，符合《公司法》《证
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益
的情形；
    9.本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预
案（修订稿）、募集资金使用可行性分析报告（修订稿）、方案论证
分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   综上所述，监事会认为公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次发行有利于公司

长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形，同意公司本次向特定对象发行股票。




                                    湖北宜化化工股份有限公司
                                            监事会
                                       2023 年 2 月 26 日