湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第二十次会议相关事
              项的独立意见

    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

第二十次会议于 2023 年 2 月 26 日召开。根据《中华人民共和国公司
法》（以下 “《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》等法律法规、自律监管规则和《湖北宜化化工股份有限公
司章程》的相关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供
的相关资料，基于独立、客观判断原则，对董事会审议的相关事项发
表独立意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
的独立意见
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文

件的有关规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司向特定
对象发行股票资格和各项条件，不存在损害公司全体股东特别是中小

股东利益的情形。我们对本议案发表“同意”的独立意见。
    二、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次发
行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利
益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本
议案发表“同意”的独立意见。
    三、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见
    公司本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，

不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案
发表“同意”的独立意见。
    四、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》的独立意见
    公司本次发行方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次发行
的实施将有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的发展战略，
不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案
发表“同意”的独立意见，并同意提请公司股东大会审议。
    五、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》的独立意见
    公司编制的《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必
要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投
资者对公司本次发行进行全面的了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来发展的
战略规划，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司持续盈
利能力和综合竞争力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本
次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，不
存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发
表“同意”的独立意见。

    六、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》的独立
意见
    公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实

行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，不存在损害公司全体
股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表“同意”的独立

意见。
    七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的独立意见
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中
国证监会《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的相关规定，我们认为，
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，不存在
损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表“同
意”的独立意见。
    八、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附
条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的独立意见
    公司本次发行涉及关联交易事项，控股股东湖北宜化集团有限责
任公司（以下简称“宜化集团”）承诺以现金认购总额不低于 30,000
万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），同时本次发行完成
后，宜化集团持股比例不低于 17.08%且不超过 30%。我们认为，本次

关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全
体股东特别是中小股东的共同利益。
    中国证监会与深交所已发布注册制相关制度规则，为进一步明确

公司与宜化集团之间在本次发行股票过程中的权利义务关系，公司拟
与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们认
为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他

规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
    我们对上述议案发表“同意”的独立意见。
    九、《关于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的
议案》的独立意见
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东和公司
董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于
切实履行填补回报措施的承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本
次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，公司控股股东和董事、高
级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳
健发展，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
对本议案发表“同意”的独立意见。
    十、《关于公司非经常性损益表的议案》的独立意见
   经核查，公司编制的《非经常性损益明细表》客观、真实地反映
了公司在报告期内的非经常性损益情况，并已经公司聘请的审计机构
大信会师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，不存在损害公司

全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表“同意”的
独立意见。
    十一、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的
独立意见
   公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次
向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次发行
的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公司全体
股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表“同意”的独立
意见，并同意提请公司股东大会审议。


   （以下无正文）
出席会议的独立董事：


杨继林            李齐放   付   鸣


刘信光            赵 阳    郑春美


李强              吴伟荣




                           2023年2月26日