湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼
电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com
法律意见书
湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份
有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜
化2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就
本次股东大会的合法性进行见证，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖北宜化化工
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本
所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化
本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
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法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不
对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见仅供湖北宜化本次股东大会见证之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2023年2月21日召
开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年第二次
临时股东大会的议案》，同意湖北宜化于2023年3月9日召开2023年第
二次临时股东大会，将第十届董事会第十九次会议审议通过的部分议
案提交审议。
湖北宜化已于2023年2月22日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布了《湖北宜化：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-014）。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、
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法律意见书
召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议
登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。
其中公告刊登的日期是在本次股东大会会议召开十五日前。
本所律师认为，湖北宜化本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》《证券
法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股
权登记日为2023年3月6日。
2.本次股东大会的现场会议于2023年3月9日14:30在宜昌市沿江
大道52号6楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联
网投票系统进行，其中：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月9日的交
易时间，即9:15－9:25,9:30—11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2023年3月9
日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
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法律意见书
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计
39名，代表有表决权股份数量156,999,389股，占湖北宜化有表决权股
份总数的17.4858%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表股份数量
153,326,189股，占湖北宜化有表决权股份总数的17.0767%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络
投票出席会议的股东共计38名，代表股份数量3，673,200股，占湖北
宜化有表决权股份总数的0.4091％。
3、参加会议的中小投资者股东
参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资
者共计38名，代表股份数量3，673,200股，占湖北宜化有表决权股份
总数的0.4091％。
（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司
的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东。）
（二）出席会议的其他人员
湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场
或通讯的方式出席或列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
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法律意见书
本次股东大会通知审议的提案为：《关于对外担保的议案》，包
括11个子议案。
本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东大会审议的议案与召开
本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北
宜化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性
负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：
本所律师认为，本次股东大会审议事项已经湖北宜化第十届董事
会第十九次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披
露媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大
会通知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：
审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下11个子议案：
1.邦普宜化环保拟向银团贷款人申请185,000.00万元借款。公司
按照持股比例为邦普宜化环保担保的贷款本金不超过90,650.00万元；
宜化肥业按照间接持股比例为邦普宜化环保担保的贷款本金不超过
33,022.50万元。担保的贷款期限为10年，合同的保证期间为自合同生
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法律意见书
效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起3
年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,702,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8106 ％ ； 反 对 297,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1892％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,375,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.9062％；反对297,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.0856％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
2.新疆宜化拟向进出口行湖北省分行申请60,000.00万元借款。公
司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过21,358.20万元。担
保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
3. 新 疆 宜 化 拟 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 三 峡 分 行 申 请
60,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不
超过21,358.20万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方
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法律意见书
式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
4.新疆宜化拟向中国工商银行股份有限公司三峡分行及其下属机
构申请45,500.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款
本金不超过16,196.64万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，
担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
5.新疆宜化拟向中国工商银行股份有限公司三峡分行及其下属机
构申请10,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款
本金不超过3,559.70万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，
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法律意见书
担保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
6.新疆宜化拟向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请
53,479.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不
超过19,036.92万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方
式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
7.新疆宜化拟向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请
47,700.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不
超过16,979.77万元。担保的贷款期限为5年，担保期限为3年，担保方
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法律意见书
式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
8.新疆宜化拟向交通银行股份有限公司新疆乌鲁木齐南湖路支行
申请30,000.00万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本
金不超过10,679.10万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担
保方式为连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
9.新疆宜化拟向湖北宜化集团财务有限责任公司申请15,000.00
万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过
5,339.55万元。担保的贷款期限为1年，担保期限为3年，担保方式为
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法律意见书
连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
10.新疆宜化拟向湖北宜化集团财务有限责任公司申请35,000.00
万元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过
12,458.95万元。担保的贷款期限为5年，担保期限为3年，担保方式为
连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
11.新疆宜化拟向湖北宜化集团有限责任公司申请160,900.00万
元借款。公司按照持股比例为新疆宜化担保的贷款本金不超过
57,275.57万元。担保的贷款期限为3年，担保期限为3年，担保方式为
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法律意见书
连带责任保证担保。
表决结果：同意156,690,089股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8030 ％ ； 反 对 309,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.1968％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,363,900股，占出席会议的
中小股东所持股份的91.5795％；反对309,000股，占出席会议的中小
股东所持股份的8.4123％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议的中小股东所持股份的0.0082％。
本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东大会的召集、召开
程序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等
均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大
会的表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所负
责人签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份
有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖北民基律师事务所 经办律师：
杨 晟
负责人： 经办律师：
殷之辂 刘荷婷
二〇二三年三月九日
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