证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2023-035 湖北宜化化工股份有限公司 关于 2023 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 截至本公告披露日,湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公 司”)及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产 81.35%,对资产负债率超过 70%的单位担保总余额占公司最近一期 经审计净资产 37.6%,以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近 一期经审计净资产 42.38%,请投资者充分关注担保风险。 本次被担保对象内蒙古宜化化工有限公司、湖北宜化国际贸易有 限公司、新疆宜化化工有限公司资产负债率超过 70%,请投资者充分 关注担保风险。 一、担保情况概述 为满足公司控股子公司及参股子公司生产经营资金需要,2023 年度公司及子公司拟为控股子公司及参股子公司提供总计不超过 37.80 亿元的担保额度,其中: 1.拟为控股子公司(含控股子公司为其子公司)内蒙古宜化化工 有限公司(以下简称“内蒙宜化”)、湖北宜化国际贸易有限公司(以 下简称“国际贸易”)、湖北宜化新材料科技有限公司(以下简称“宜 化新材料”)、湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)、 湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称“松滋肥业”)提供总计不超 过 10.70 亿元的担保额度,其中为资产负债率超过 70%的控股子公司 提供担保额度不超过 1.40 亿元,为资产负债率等于或低于 70%的控 股子公司提供担保额度不超过 9.30 亿元。 2.拟为参股子公司(含控股子公司为其参股子公司)新疆宜化化 工有限公司(以下简称“新疆宜化”)、松滋史丹利宜化新材料科技 有限公司(以下简称“史丹利宜化新材料”)提供总计不超过 27.10 亿元的担保额度,其中为资产负债率超过 70%的参股子公司提供担保 额度不超过 22.10 亿元,为资产负债率等于或低于 70%的参股子公司 提供担保额度不超过 5.00 亿元。 在上述审批额度内发生连带责任担保、质押担保、抵押担保、反 担保、最高额担保等担保事项,担保额度可在控股子公司和控股子公 司之间、参股子公司和参股子公司之间进行调剂;但在调剂发生时, 对于资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70% 的担保对象处获得担保额度;此外,参股子公司之间进行调剂的,获 调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%,参 股子公司之间累计调剂总额不超过预计担保总额度的 50%,获调剂方 不存在逾期未偿还负债等情况。 本次预计的担保额度有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过 之日起,至 2023 年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内发生 的具体担保事项,公司董事会提请股东大会授权公司管理层为代理人 与合同对象签署相关担保协议或文件,无需另行召开董事会或股东大 会逐笔审议。超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据 有关规定另行履行决策程序和信息披露义务。 上述担保事项的协议尚未签署。 因公司副总经理严东宁于 2022 年 6 月 30 日前兼任史丹利宜化新 材料董事长兼总经理职务,史丹利宜化新材料为公司关联法人,公司 为史丹利宜化新材料提供担保为关联担保。 2023 年 4 月 13 日,公司第十届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》,全体非关联董事过 半数审议通过,出席会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意,公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。该议案尚须提 交公司股东大会审议。 二、担保额度预计情况 1.为控股子公司(含控股子公司为其子公司)提供担保额度预计 情况 单位:亿元 被担保方 担保额度占 股东按股权比例 截至2023年 是否 担保 被担 担保方持 最近一期 担保 上市公司最 提供同比例担保 3月31日担 关联 方 保方 股比例 资产负债 额度 近一期净资 或者反担保等情 保余额 担保 率 产比例 况 内蒙 100% 1.50 0.40 0.86% 不适用 否 宜化 >70% 国际 100% 0.00 1.00 2.14% 贸易 合计 1.50 1.40 2.99% — 否 公司 宜化 宜化新材料股东 或公 新材 66.67% 0.10 0.1 0.21% 按股权比例提供 否 司控 料 同比例担保 股子 公司 宜化 67.57% 7.90 6.60 14.11% 公司全额担保 否 肥业 ≤70% 松滋肥业股东按 公司控股 股权比例提供同 松滋 子公司宜 1.00 2.60 5.56% 比例担保,松滋 否 肥业 化肥业持 肥业提供反担 股51% 保。 被担保方 担保额度占 股东按股权比例 截至2023年 是否 担保 被担 担保方持 最近一期 担保 上市公司最 提供同比例担保 3月31日担 关联 方 保方 股比例 资产负债 额度 近一期净资 或者反担保等情 保余额 担保 率 产比例 况 合计 9.00 9.30 19.89% — — 总计 10.50 10.70 22.88% — — 2.为参股子公司(含控股子公司为其参股子公司)提供担保额度 预计情况 单位:亿元 被担保 截至 担保额度 方最近 2023年 占上市公 其他股东按股权比例 是否 担保 被担 担保方持 担保额 一期资 3月31 司最近一 提供同比例担保或者 关联 方 保方 股比例 度 产负债 日担保 期净资产 反担保等情况 担保 率 余额 比例 新疆宜化股东按股权 新疆 35.60% >70% 16.10 22.10 47.26% 比例提供同比例担保, 否 宜化 公司 新疆宜化提供反担保。 或公 史丹 公司控股 史丹利宜化新材料股 司控 利宜 子公司松 东按股权比例提供同 股子 ≤70% 0.00 5.00 10.69% 是 化新 滋肥业持 比例担保,史丹利宜化 公司 材料 股35% 新材料提供反担保。 总计 16.10 27.10 57.95% — — 二、被担保人基本情况 1.公司名称:内蒙古宜化化工有限公司 法定代表人:熊业晶 注册资本:90,000 万元 设立日期:2009 年 4 月 27 日 住所:内蒙古自治区乌海市乌达工业园区 经营范围:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;热力 生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目:产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;化工产品生产 (不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品); 塑料制品制造;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售; 非金属矿及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;专用化学产品销售(不 含危险化学品);煤炭及制品销售;日用百货销售;建筑材料销售; 机械设备销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动) 股权结构:公司持有内蒙宜化 100%的股份。 经查询,内蒙宜化不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,内蒙宜化经审计的资 产总额 3,359,815,980.11 元,负债总额为 2,357,464,834.48 元,净资产 为 1,002,351,145.63 元,营业收入为 4,037,701,374.1 元,利润总额为 228,683,448.07 元,净利润为 220,000,510.35 元。 2.公司名称:湖北宜化新材料科技有限公司 法定代表人:冷超群 注册资本:12,000 万元 设立日期:2018 年 7 月 18 日 住所:枝江市姚家港化工园 经营范围:许可项目:肥料生产;饲料生产;饲料添加剂生产; 危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务; 机械设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);日用百货销售; 建筑材料销售;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需 许可审批的项目);化肥销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;化 工产品销售(不含许可类化工产品);化工产品生产(不含许可类化 工产品);技术进出口;货物进出口;成品油批发(不含危险化学品) (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权结构:公司持有宜化新材料 66.67%的股权,公司控股股东 湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)持有宜化新材 料 33.33%的股权。 经查询,宜化新材料不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,宜化新材料经审计的 资产总额为 398,864,474.19 元,负债总额为 202,382,789.12 元,净资 产为 196,481,685.07 元,营业收入为 386,144,500.43 元,利润总额为 8,586,949.62 元,净利润为 8,160,329.18 元。 3.公司名称:湖北宜化肥业有限公司 法定代表人:郑春来 注册资本:29,596.93 万元 设立日期:2005 年 4 月 18 日 住所:宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号 经营范围:一般项目:肥料销售;化工产品销售(不含许可类化 工产品);合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;国内 贸易代理;销售代理;技术进出口;货物进出口;进出口代理;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;石灰 和石膏销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑材料 制造;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;非金属矿物制品制造;固 体废物治理;水污染治理;国内货物运输代理;水泥制品制造;水泥 制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)许可项目:肥料生产;危险化学品生产;危险化学品经营;港 口经营;成品油零售(不含危险化学品);危险废物经营(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准) 股权结构:公司持有宜化肥业 67.57%的股份,湖北宜化新动能 纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业 32.43%的股份。 经查询,宜化肥业不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,宜化肥业经审计的资 产总额为 3,019,984,831.68 元,负债总额为 1,170,722,147.69 元,净资 产为 1,849,262,683.99 元,营业收入为 3,369,761,173.42 元,利润总额 为 494,478,135.83 元,净利润 486,615,092.28 元。 4.公司名称:湖北宜化松滋肥业有限公司 法定代表人:严东宁 注册资本:78,431.37 万元 设立日期:2011 年 12 月 9 日 住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁) 经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫 酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至 2023 年 6 月 14 日);货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 股权结构:公司控股子公司宜化肥业持有松滋肥业 51%的股份, 史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业 49%的股份。 经查询,松滋肥业不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,松滋肥业经审计的资 产总额 2,347,030,314.4 元,负债总额为 810,545,299.7 元,净资产为 1,536,485,014.7 元 , 营 业 收 入 为 3,065,482,932.07 元 , 利 润 总 额 416,036,399.76 元,净利润为 361,147,883.04 元。 5.公司名称:新疆宜化化工有限公司 法定代表人:熊俊 注册资本:450,000 万元 设立日期:2010 年 3 月 11 日 住所:新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号 (彩北产业园) 经营范围:火力发电;热力生产和供应;尿素(化肥)、pvc、 电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫 酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售;对烧碱、 氧气行业的投资;对液氯、次氯酸钠行业的投资;工业盐的销售(不 含危险品及一类易毒化学品);机械设备、化工设备的销售;机械、 机电设备租赁;房屋租赁;道路货物运输;技术服务,其他技术开发、 咨询、交流、转让、推广服务;货物与技术进出口业务;小吃服务; 百货零售;其他综合零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 股权结构:宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化 39.403%的 股权,宜昌高新投资开发有限公司持有新疆宜化 25%的股权,公司持 有新疆宜化 35.597%的股权。 经查询,新疆宜化不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,新疆宜化经审计的资 产总额为 13,283,768,592.90 元,负债总额为 11,422,859,140.60 元,净 资产为 1,860,909,452.30 元,营业收入为 4,796,790,864.34 元,利润总 额为 558,623,546.75 元,净利润为 23,822,537.19 元。 6.公司名称:松滋史丹利宜化新材料科技有限公司 法定代表人:胡照顺 注册资本:200,000 万元 设立日期:2021 年 12 月 3 日 住所:湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园滨湖大道 经营范围:许可项目:肥料生产(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;新材料技术研 发;资源再生利用技术研发;以自有资金从事投资活动;化肥销售; 肥料销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不 含许可类化工产品);电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子 专用材料研发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目) 股权结构:史丹利化肥松滋有限公司持有史丹利宜化新材料 65% 的股权、松滋肥业持有史丹利宜化新材料 35%的股权。 经查询,史丹利宜化新材料不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,史丹利宜化新材料经审 计的资产总额为 1,295,226,051.57 元,负债总额为 111,602,200.47 元, 净 资 产 为 1,183,623,851.10 元 , 营 业 收 入 为 0 元 , 利 润 总 额 为 -16,376,132.90 元,净利润为-16,376,132.90 元。 7.公司名称:湖北宜化国际贸易有限公司 法定代表人:程建 注册资本:21,800 万元 设立日期:2019 年 1 月 7 日 住所:中国(湖北)自贸区宜昌片区峡州大道 488 号宜昌综合保 税区 C3-308 号 经营范围:许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;化工产 品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;金属材料销售;金属制 品销售;有色金属合金销售;冶金专用设备销售;非金属矿及制品销 售;锻件及粉末冶金制品销售;管道运输设备销售;农业机械销售; 煤炭及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;进出口代理;国内贸易代理;销售代理;采购代理 服务;新材料技术推广服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);信息技术咨询服务;市场营销策划;咨询策划服务;与农业生 产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务(除许可业务外,可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 股权结构:公司持有国际贸易 100%的股份。 经查询,国际贸易不是失信被执行人。 主要财务指标:截至 2022 年 12 月 31 日,国际贸易经审计的资 产总额为 735,958,471.42 元,负债总额为 518,910,474.88 元,净资产 为 217,047,996.54 元,营业收入为 5,805,987,772.31 元,利润总额为 3,965,368.37 元,净利润为 3,043,565.80 元。 三、担保协议的主要内容 本担保为拟担保事项,相关担保协议尚未签署,担保方式、担保 金额、担保范围、担保期限、担保的贷款期限等条款由公司(含子公 司)与合同对象在以上担保额度内共同协商确定,以正式签署的担保 文件为准,上述担保额度可循环使用,最终实际担保总额不超过本次 审批的担保额度。 四、董事会意见 1.本次担保额度预计事项是为满足公司控股子公司及参股子公 司资金需要,有利于提高公司决策效率。公司控股子公司及参股子公 司生产经营状况正常,具有偿债能力,整体担保风险可控。 2.股东未提供同比例担保的说明:宜化肥业为公司控股子公司, 湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业通过增资方式取得其 32.43% 的股权,根据其章程,该合伙企业不得对外提供担保。因此,公司对 宜化肥业的银行借款提供全额担保,该合伙企业亦无法为公司提供反 担保。 3.宜化新材料、松滋肥业为公司控股子公司,其股东分别按各自 持股比例提供同比例担保,即公司按 66.67%的持股比例为宜化新材 料提供担保,宜化集团按 33.33%的持股比例为宜化新材料提供担保; 宜化肥业按 51%的持股比例为松滋肥业提供担保,史丹利农业集团股 份有限公司按 49%的持股比例为松滋肥业提供担保,松滋肥业为公司 对其担保提供保证反担保。该担保方式公平、对等,未损害上市公司 利益。 4.新疆宜化、史丹利宜化新材料为公司参股子公司,其股东分别 按各自持股比例提供同比例担保,即公司按 35.597%的持股比例为新 疆宜化提供担保,宜昌新发产业投资有限公司按 39.403%的持股比 例、宜昌高新投资开发有限公司按 25%的持股比例为新疆宜化提供担 保;松滋肥业按 35%的持股比例为史丹利宜化新材料提供担保,史丹 利化肥松滋有限公司按 65%的持股比例为史丹利宜化新材料提供担 保。新疆宜化、史丹利宜化新材料分别为公司对其担保提供保证反担 保。该担保方式公平、对等,未损害上市公司利。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及控股子公司的对外担保总余额为 380,425.05 万元,占公司最近一期经审计净资产 81.35%;公司及控股 子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 198,198.19 万元,占公 司最近一期经审计净资产 42.38%;担保债务未发生逾期。 六、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十一 次会议决议; 2.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的 事前认可意见; 3.关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明 与独立意见。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 2023 年 4 月 13 日