湖北宜化化工股份有限公司
         董事会向经理层授权管理办法
                       第一章 总则

    第一条 为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，建立健全科学、规范、高效的决策
机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、自律监
管规则，结合《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）和公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”指公司董事会依据法律法规、
自律监管规则及《公司章程》相关规定，在一定条件和范围内，
将其职权中部分事项决定权授予经理层决定。
    第三条 公司董事会向经理层授权遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范要求，从
严控制、审慎授权。
    （二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》
规定的股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事
会授权范围；董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权经理层行使。
    （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳
定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时
调整。
    （四）有效监督原则。公司董事会对授权事项决策过程和执
行效果进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
                              1
                    第二章 授权范围

    第四条 公司董事会授权事项分一般授权事项和特别授权事
项。一般授权事项指本办法规定的授权事项，特别授权事项指公
司董事会根据临时性工作需要，以决议形式向经理层授权。
    第五条 公司董事会一般授权事项主要包括：
    （一）拟订公司经营计划和投资方案；
    （二）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （五）拟定《公司章程》的修改方案；
    （六）《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。

                    第三章 授权管理

    第六条 公司经理层原则上以行政办公会方式对一般授权事
项进行决策。授权事项与总经理存在关联关系的，总经理应当主
动回避，将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层
其他成员存在关联关系的，该成员应当主动回避。遇到特殊情况
需对已作出的决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不
能执行的，提交公司董事会决策。
    涉及重大经营管理事项的，须经公司党委研究讨论后，再提
交经理层决策。
    涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表
大会、职工大会的意见或建议。决策事项如须有关主管部门批准

                            2
或备案的，从其规定。
    第七条 公司董事会从严管理授权事项。公司董事会有权结
合最新监管要求及公司治理细则、公司经营管理实际、风险控制
能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保
授权合理、可控、高效。发生以下情况时，公司董事会可对有关
授权进行调整或终止：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状
况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权事项实施情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在决策障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，决策事
项严重偏离预期效果；
    （五）公司董事会认为应当变更的其他情形。
    经理层认为有必要时，可以建议公司董事会收回或部分收回
已授权事项。
    第八条 公司董事会有权对经理层决策过程及执行情况进行
监督，在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正。

               第四章 经理层向董事会报告制度

    第九条 总经理应当定期向公司董事会报告工作。公司年度
报告披露前，总经理代表经理层向公司董事会书面报告公司年度
经营情况，报告内容包括但不限于：
    （一）公司年度经营计划和投资方案实施情况；
                              3
    （二）公司生产经营管理工作开展情况，包括但不限于：安
全环保、技术研发、能源消耗、项目管理、企业管理、采购销售
等情况；
    （三）公司董事会决议执行情况及公司董事会授权事项执行
情况；
    （四）下一报告期内的主要工作安排；
    （五）总经理认为需要报告的其他事项。
    第十条 经理层于每季度向董事、监事报送资产负债表、损
益表、现金流量表。
    第十一条 公司董事会闭会期间，经理层应就公司日常生产
经营情况、董事会决议执行情况等向董事长及时报告。
    第十二条 发生《湖北宜化化工股份有限公司信息披露管理
办法》规定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件时，经理层应当按照公司规定立即履行报告义务，
并知会董事会秘书，责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及
证券部及时、完整、准确地进行信息披露。

                     第五章 授权责任

    第十三条 授权事项出现重大问题，公司董事会作为授权主
体的责任不予免除。公司董事会在授权管理中有下列行为的，应
当承担相应责任：
    （一）超越公司董事会职权范围授权；
    （二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力
进行的不当授权，致使造成严重损失的；
    （三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、
                             4
调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严
重损失或损失进一步扩大的；
    （四）法律法规、自律监管规则或《公司章程》规定的其他
追责情形。
    第十四条 公司经理层有下列行为，导致发生严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）作出违反法律法规、自律监管规则或《公司章程》的
决定；
    （二）超越授权范围作出决策；
    （三）未正确行使授权导致决策失误；
    （四）法律法规、自律监管规则或《公司章程》规定的其他
追责情形。

                     第六章 附则

    第十五条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规
则和《公司章程》有关规定执行。本办法与有关法律法规、自律
监管规则和《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规和
自律监管规则的规定为准。
    第十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
    第十七条 本制度的解释权归属公司董事会。




                             5