徐工机械：关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告2016-12-13
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-77
徐工集团工程机械股份有限公司
关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、《附条件生效的股份认购协议》签署情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会
第四十九次会议（临时）审议通过了公司 2016 年度非公开发行 A
股股票相关事宜。公司本次发行的股份数量不超过 164,728.4342
万股（含 164,728.4342 万股），募集资金总额不超过 515,600 万
元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的发行对象为上海华信国际集团工业装
备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“泰元投资”）和湖州泰熙投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“泰熙投资”）。根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票完
成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司
7.38%、5.19%、4.61%和 1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资
的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致
行动关系，其合计持有公司股份的比例为 6.46%），为持有公司 5%
以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
- 1 -
2016 年 12 月 12 日，公司分别与华信工业、盈灿投资、泰元
投资和泰熙投资在徐州市签署了《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称 “《认购协议》”）。根据该合同，华信工业、盈灿
投资、泰元投资和泰熙投资均参与公司 2016 年度非公开发行，各
自以现金认购公司本次非公开发行股份 63,897.7635 万股、
44,920.1277 万股、39,936.1022 万股及 15,974.4408 万股。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）公司与华信工业签署的《附条件生效的股份认购协议》
主要内容
徐工机械与华信工业于 2016 年 12 月 12 日签署了《附条件生
效的股份认购协议》，合同主要内容如下：
1、认购金额
华信工业确认认购徐工机械本次非公开发行股票的总金额为
200,000 万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的
募集资金总金额较 515,600 万元（含本数）有所调减，则华信工
业本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
2、认购方式
华信工业不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购
徐工机械本次非公开发行的 A 股股票。
3、认购价格
徐工机械本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七
届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13
日）。
徐工机械本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低
- 2 -
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于徐工
机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的发行价格将进行相应调整。
4、认购股数
华信工业认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整
（即尾数直接忽略）。按照上述原则，华信工业本次认购股数不超
过 638,977,635 股。
5、限售期
华信工业所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
6、保证金
徐工机械、华信工业双方同意在徐工机械召开审议本次非公
开发行事项的股东大会前 3 个工作日内，华信工业将 100 万元作
为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下
称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作
他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，
徐工机械、华信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，
所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且
- 3 -
全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华信工业认购股票资
金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至华信工业
指定账户。
方案二：
徐工机械、华信工业双方同意徐工机械本次非公开发行获得
中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款
日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金
转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称
“缴款账户”）作为华信工业认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，
徐工机械、华信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，
所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且
全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华信工业认购股票资
金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至华信工业指定账
户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机
械应将上述保证金及获得的全部利息归还至华信工业指定账户。
如华信工业未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附
条件是否成就、本协议其他条款是否生效，华信工业都应按本协
议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，华信工业还应另
行承担赔偿责任。
7、支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，华信工业应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定
- 4 -
的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金
足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣
除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在
华信工业将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次
发行专门开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证金
及利息退还华信工业。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，华信工业应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定
的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其
余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；验资
完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。
徐工机械在华信工业把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价
款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日
将华信工业已缴纳的保证金的利息退还华信工业。
8、协议生效条件
本协议由徐工机械、华信工业双方签署，协议“保证金”条
款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时
生效：
（1）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得徐工机械董事会、
股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得对本次发行具有
审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
（3）本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关
核准。
- 5 -
9、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约
责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿
责任。
如华信工业未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的
保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，
华信工业应予补足。
（2）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方
未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，
守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（3）如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审
议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管
理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核
准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决
策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均
不构成徐工机械违约。需将华信工业已缴纳的履约保证金连同存
储期间产生的利息在相关事项发生后 5 个工作日内返还给华信工
业。
（4）如华信工业未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械
足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的 0.05%
计算违约金支付给徐工机械；如华信工业最终认购金额未足额达
到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由华信工业承担赔偿责
- 6 -
任。
（二）公司与盈灿投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
主要内容
徐工机械与盈灿投资于 2016 年 12 月 12 日签署了《附条件生
效的股份认购协议》 以下简称“认购协议”），合同主要内容如下：
1、认购金额
盈灿投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的总金额为
140,600.00 万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的
募集资金总金额较 515,600 万元（含本数）有所调减，则盈灿投
资本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
2、认购方式
盈灿投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购
徐工机械本次非公开发行的 A 股股票。
3、认购价格
徐工机械本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七
届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13
日）。
徐工机械本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于徐工
机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票
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的发行价格将进行相应调整。
4、认购股数
盈灿投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整
（即尾数直接忽略）。按照上述原则，盈灿投资本次认购股数不超
过 449,201,277 股
5、限售期
盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
6、保证金
徐工机械和盈灿投资双方同意在徐工机械召开审议本次非公
开发行事项的股东大会前 3 个工作日内，将 100 万元作为保证金
划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证
金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，
双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户
行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归盈灿投资所有，
在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息及本
金由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
方案二：
双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有
权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），
按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非
公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为盈
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灿投资认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，
双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户
行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归盈灿投资所有，
在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息由保
证金专户支付至盈灿投资指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机
械应将上述保证金及获得的全部利息归还至盈灿投资指定账户。
如盈灿投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附
条件是否成就、本协议其他条款是否生效，盈灿投资都应按本协
议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，盈灿投资还应另
行承担赔偿责任。
7、支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，盈灿投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定
的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金
足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣
除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在
盈灿投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次
发行专门开立的账户后的次一工作日将盈灿投资已缴纳的保证金
及利息退还。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，盈灿投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定
- 9 -
的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其
余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；验资
完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。
徐工机械在盈灿投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价
款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日
将其已缴纳的保证金的利息退还盈灿投资。
8、协议生效条件
认购协议由盈灿投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款
自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生
效：
（1）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得徐工机械董事会、
股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得对本次发行具有
审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
（3）本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关
核准。
9、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、
重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若
由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如盈灿投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的
保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，
盈灿投资应予补足。
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除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履
行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守
约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，
（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批
准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）
因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括
但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐
工机械违约。徐工机械需将盈灿投资已缴纳的履约保证金连同存
储期间产生的利息在相关事项发生后 5 个工作日内返还给盈灿投
资。
如盈灿投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额
支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的 0.05%
计算违约金支付给徐工机械；如盈灿投资最终认购金额未足额达
到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由盈灿投资承担赔偿。
（三）公司泰元投资、泰熙投资分别签署的《附条件生效的
股份认购协议》主要内容
徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别于 2016 年 12 月 12 日签
署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），合
同主要内容如下：
1、认购金额
泰元投资、泰熙投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票
的总金额为 125,000 万元和 50,000 万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的
募集资金总金额较 515,600 万元（含本数）有所调减，则泰元投
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资、泰熙投资本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比
例同比调减。
2、认购方式
泰元投资、泰熙投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量
以现金认购徐工机械本次非公开发行的 A 股股票。
3、认购价格
徐工机械本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七
届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13
日）。
徐工机械本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%且不低于徐工
机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的发行价格将进行相应调整。
4、认购股数
泰元投资、泰熙投资认购股票数量为认购金额除以认购价格
的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则，泰元投资、泰熙
投资本次认购股数分别不超过 399,361,022 股和 159,744,408 股。
5、限售期
泰元投资、泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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6、保证金
徐工机械和泰元投资、泰熙投资同意在徐工机械召开审议本
次非公开发行事项的股东大会前 3 个工作日内，分别将 100 万元
作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户
（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械
挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，
双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户
行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归泰元投资、泰
熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，
所得利息及本金由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账
户。
方案二：
双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有
权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），
按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非
公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为泰
元投资、泰熙投资认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的 3 个月大额存单，
双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户
行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归泰元投资、泰
熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，
所得利息由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机
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械应将上述保证金及获得的全部利息归还至泰元投资、泰熙投资
指定账户。
如泰元投资、泰熙投资未能按本条约定支付保证金，则无论
本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，泰元投资、
泰熙投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失
的，泰元投资、泰熙投资还应另行承担赔偿责任。
7、支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，泰元投资、泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保
荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全
部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。
徐工机械在泰元投资、泰熙投资将本协议约定的全部认购资金足
额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将泰
元投资、泰熙投资已缴纳的保证金及利息退还。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，泰元投资、泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保
荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保
证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的
账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项
存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资把扣除已缴纳的保证
金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立
的账户后的次一工作日将其已缴纳的保证金的利息退还泰元投资、
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泰熙投资。
8、协议生效条件
认购协议由泰元投资、泰熙投资与徐工机械签署，协议“保
证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全
部满足时生效：
（1）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得徐工机械董事会、
股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得对本次发行具有
审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
（3）本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权机关
核准。
9、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、
重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若
由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如泰元投资、泰熙投资未能履行本协议约定的义务和责任，
则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约
金不足部分，泰元投资、泰熙投资应予补足。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履
行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守
约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，
（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批
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准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）
因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括
但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐
工机械违约。徐工机械需将泰元投资、泰熙投资已缴纳的履约保
证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后 5 个工作日内返
还给泰元投资、泰熙投资。
如泰元投资、泰熙投资未能按照本协议约定的支付方式向徐
工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总
额的 0.05%计算违约金支付给徐工机械；如泰元投资、泰熙投资
最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，
由泰元投资、泰熙投资承担赔偿。
三、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议；
（二） 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 12 日
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