徐工集团工程机械股份有限公司
 独立董事关于第七届董事会第四十九次会议（临时）
                相关事项的事前认可意见
     徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事
会第四十九次会议（临时）拟于 2016 年 12 月 12 日（星期一）
召开，审议《 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立董事工
作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求
是，认真负责的态度，我们事前审阅了相关文件，现发表意见
如下：
    一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公

司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行

了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和

各项条件。公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金

的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公

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司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标

及股东利益最大化。

    二、公司为本次发行制定的《徐工集团工程机械股份有限

公司非公开发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规和政策的

规定，符合公司和全体股东、特别是中小股东的利益，对全体

股东公平、合理。

    三、公司为本次发行制定的《徐工集团工程机械股份有限

公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件

对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利

益。

    四、本次非公开发行 A 股股票完成后，上海华信国际集团

工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）将分别持有公司

7.38%、5.19%、4.61%和 1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投

资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成
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一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为 6.46%），成为持

有公司 5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票的行为

构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、

公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害

中小股东利益的行为和情形；公司与华信工业、盈灿投资、泰

元投资及泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价

公允、条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

    五、本次非公开发行 A 股股票的相关议案经公司董事会审

议通过后，尚须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门

批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实

施。

    六、我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责
的态度，对该议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了
询问和了解，认为本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易符合
有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。


                                       2016年12月12日



独立董事签字：

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陈开成   林爱梅   薛一平




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