徐工集团工程机械股份有限公司
        未来三年（2016-2018 年）股东回报规划

    为规范徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）
建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《徐工集团工程机械
股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），制定《未来
三年（2016-2018 年）股东回报规划》，具体如下：
    第一条 本规划考虑因素
    （一）平衡股东合理投资回报和公司长远可持续发展，结合
公司经营发展实际、股东意愿及外部融资环境等因素，对利润分
配作出制度性安排；
    （二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，以保证公司利润分配
的连续性和稳定性。
    第二条 本规划的制定原则
    （一）本规划的制定在符合相关法律法规、公司《章程》相
关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报，兼
顾公司的长期发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （二）保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
    （三）具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式分红；

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    （四）充分考虑和听取独立董事和股东（特别是中小股东）
的意见。
    第三条 公司利润分配的顺序
    公司当年税后可分配利润，按以下顺序分配：
    （一）弥补以前年度的亏损；
    （二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由
股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股
东分配利润。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司《章程》规定不按持股比例分配的除外。
    第四条 未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划
    （一）利润分配分配形式：
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润，公司满足现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分
配利润。
    （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    在当年盈利且在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后
累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方
式分配利润。
    特殊情况包括：
    1、公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
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（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当
年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，
累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 50%；
    2、当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融
资；
    3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
    （三）现金分红的比例及时间间隔：
    在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配
利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
    公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    （四）股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （五）差异化现金分红政策
    董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经
营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在
不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
上述规定执行。
    第五条 利润分配决策程序
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利
情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规定提出，利
润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （二）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公
众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红
具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
    第六条 股东回报规划调整周期及决策机制
    公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回
报规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况
的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政
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策及未来三年的利润分配规划予以调整。
    公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不
可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生重大变化，确有必要对三年回报规划调整或变更时，公司
应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，制定三年回报规
划调整方案,并经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七条 附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规性文件及公司《章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效，修订时亦同。


    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。


                               徐工集团工程机械股份有限公司
                                          董事会
                                     2016 年 12 月 12 日




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