徐工机械：关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告2016-12-13
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-69
徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016 年 12 月 12 日，公司与上海华信国际集团工业装备
有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）和湖州泰熙投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）在江苏省徐
州市签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据该协议，
华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资将参与公司 2016
年度非公开发行 A 股股票，以现金认购公司本次非公开发行
A 股股票合计 164,728.4342 万股（以下简称“本次非公开发
行”）。
本次非公开发行股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰
元投资、泰熙投资分别持有公司 7.38%、5.19%、4.61%和 1.85%
的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新
俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持
有公司股份的比例为 6.46%），为持有公司 5%以上的股份的
股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本事项已经公司第七届董事会第四十九次会议（临时）
审议通过，表决情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权；公
司董事会就该关联交易进行表决时，没有关联董事需要回避
表决。公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了
独立意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、
公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵
害中小股东利益的行为和情形；公司与华信工业、盈灿投资、
泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议》，
定价公允、条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
此交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海华信国际集团工业装备有限公司
1、华信工业简介
名称：上海华信国际集团工业装备有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13
号楼 2 层
法定代表人：李勇
注册资本：人民币 500,000.0000 万元整
成立日期：2016 年 4 月 27 日
经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设
备及器材、五金交电、仪器仪表、劳防用品、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、
建材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及控制关系
截至本关联交易报告公告日，华信工业的控制关系结构
图如下：
2014 年 4 月，苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议
书》，在处理上海华信国际集团有限公司经营发展的重大事
项上采取一致行动，苏卫忠与郑雄斌是上海华信国际集团有
限公司的实际控制人。因此，苏卫忠与郑雄斌是华信工业的
实际控制人。
3、最近一年及一期简要财务会计报表
华信工业成立于 2016 年 4 月，尚无最近一年财务数据。
4、关联关系构成说明
本次非公开发行完成后，华信工业持有公司 5%以上的
股份。因此，华信工业认购本次非公开发行股份构成关联交
易。
（二）盈灿投资
1、盈灿投资简介
名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢
1207-12
执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代
表：魏俊杰）
成立日期：2015 年 12 月 30 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、盈灿投资的股权及控制关系
截至本次关联交易报告公告日，盈灿投资的控制关系结
构图如下：
3、最近一年及一期简要财务会计报表
盈灿投资成立于 2015 年 12 月，尚无最近一年及一期财
务数据。
4、关联关系构成说明
本次非公开发行完成后，盈灿投资持有公司 5%以上的
股份。因此，盈灿投资认购本次非公开发行股份构成关联交
易。
（三）泰元投资
1、泰元投资简介
名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢
1211-24
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司
（委派代表：章春海）
成立日期：2016 年 5 月 11 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、
期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、泰元投资的股权结构及控制关系
截至本关联交易报告公告日，泰元投资的控制关系结构
图如下：
3、最近一年及一期简要财务会计报表
泰元投资成立于 2016 年 5 月，尚无最近一年财务数据。
4、关联关系构成说明
本次非公开发行的认购对象中，泰元投资和泰熙投资的
执行事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构
成一致行动关系。本次非公开发行完成后，泰元投资和泰熙
投资合计持有公司 5%以上的股份。因此，泰元投资认购本
次非公开发行股份构成关联交易。
（四）泰熙投资
1、泰熙投资简介
名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢
1211-21
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司
（委派代表：章春海）
成立日期：2016 年 5 月 11 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、
期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、泰熙投资的股权结构及控制关系
截至本关联交易报告公告日，泰熙投资的控制关系结构
图如下：
3、最近一年及一期简要财务会计报表
泰熙投资成立于 2016 年 5 月，尚无最近一年财务数据。
4、关联关系构成说明
本次非公开发行的认购对象中，泰熙投资和泰元投资的
执行事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构
成一致行动关系。本次非公开发行完成后，泰熙投资和泰元
投资合计持有公司 5%以上的股份。因此，泰熙投资认购本
次非公开发行股份构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的价格为 3.13 元/股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董
事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13
日）。
本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二
十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行
股票的发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类
交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：徐工机械
乙方：华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资
签订时间：2016 年 12 月 12 日
（二）认购股票的价格
甲方本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日公司股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行
股票的发行价格将进行相应调整。
（三）认购股票的数量
根据协议的约定，本次非公开发行的各关联方及其认购
股份情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例（%）
1 华信工业 638,977,635 2,000,000,000 38.79
2 盈灿投资 449,201,277 1,406,000,000 27.27
3 泰元投资 399,361,022 1,250,000,000 24.24
4 泰熙投资 159,744,408 500,000,000 9.70
合计 1,647,284,342 5,156,000,000 100.00
乙方应以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（四）限售期
乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
（五）支付方式
方案一：
在甲方本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具
体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资
金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕
后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方
在乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体
缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金
足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工
作日将乙方已缴纳的保证金及利息退还乙方。
方案二：
在甲方本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准
后，乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具
体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的
其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户；验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存
储账户。甲方在乙方把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认
购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的
次一工作日将乙方已缴纳的保证金的利息退还乙方。
（六）协议的生效条件
本协议由甲乙双方签署，本协议“2.5 保证金”条款自
双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时
生效：
（1）本次非公开发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、
股东大会审议批准；
（2）对本次非公开发行 A 股股票经有审批权限的国有资
产监督管理部门及其他有权机关批准；
（3）本次非公开发行 A 股股票经中国证监会及其他有权
机关核准。
六、本次非公开发行股票的相关议案经公司董事会审议
通过后，尚须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门
批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
七、该关联交易的目的和影响
本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战
略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的
资产结构和产业布局升级，有利于降低资产负债率，有利于
改善资本结构和增强抗风险能力，有利于提升自身盈利水平
和核心竞争力，加速企业的转型升级，对公司持续稳定发展
具有重要意义。
通过认购徐工机械本次非公开发行的 A 股股票，投资者
华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资作为公司重要战
略投资者，将参与上市公司经营决策，与上市公司在资金、
资源和战略合作方面产生良好的协同效应。
八、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联
交易的总金额
本年年初至披露日公司未与上述关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事事前认可上述关联交易，认为：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我
们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有
关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行
股票的资格和各项条件。公司非公开发行 A 股股票方案切实
可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司
资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符
合公司长远发展目标及股东利益最大化。
2、公司为本次发行制定的《徐工集团工程机械股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》符合相关法律、法规和政
策的规定，符合公司和全体股东、特别是中小股东的利益，
对全体股东公平、合理。
3、公司为本次发行制定的《徐工集团工程机械股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规
范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全
体股东的利益。
4、本次非公开发行 A 股股票完成后，上海华信国际集
团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州
泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、
湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）
将分别持有公司 7.38%、5.19%、4.61%和 1.85%的股份（其
中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投
资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份
的比例为 6.46%），成为持有公司 5%以上的股份的股东，因
此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发
行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和
全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情
形；公司与华信工业、盈灿投资、泰元投资及泰熙投资签署
的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合
理合法，无损害广大股东利益的情形。
5、本次非公开发行 A 股股票的相关议案经公司董事会
审议通过后，尚须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管
部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。
（二）独立董事独立意见
董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表
了独立意见，认为“本次非公开发行股票涉及的关联交易是
公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现
存在侵害中小股东利益的行为和情形；公司与华信工业、盈
灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认
购协议》，定价公允、条款设置合理合法，无损害广大股东
利益的情形。”
十、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司本次非公开发行涉及关
联交易事项进行了认真审核，现对本次关联交易事项形成如
下书面审核意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票总数为 1,647,284,342 股，
本次非公开发行 A 股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰
元投资、泰熙投资分别持有公司 7.38%、5.19%、4.61%和 1.85%
的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新
俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为
6.46%），为持有公司 5%以上的股份的股东，因此本次非公开
发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票的定价方式符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；认购价
格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；本次非公开
发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司独立董
事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，本次非
公开发行股票决策程序符合有关法律法规和公司章程的规
定。
3、本次非公开发行股票及本次关联交易完成后，公司
实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其下属公司之
间不存在同业竞争，公司与本次非公开发行A股股票投资者
华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资及其实际控制人
和下属公司之间亦不存在同业竞争。本次关联交易符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市
场规则，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东权益的情
形发生。
4、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业
政策和公司发展的需要；通过本次募集资金投资项目的实施，
将进一步改善公司资本结构、提升公司盈利能力、促进公司
转型升级，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司
的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目是必要且可行的，同意将上述议案提交公司董
事会审议。
十一、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第四十九次会议（临
时）相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第七届董事会第四十九次会议（临
时）相关事项的独立意见
（四）审计委员会关于本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的书面审核意见。
（五）公司与华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投
资签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2016 年 12 月 12 日
