证券代码：000425         证券简称：徐工机械          公告编号：2016-71



              徐工集团工程机械股份有限公司
               关于修改公司《章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     根据公司最新工商注册信息、股本变动情况及经营范围
变动需求，并按照中国证监会《上市公司章程指引》（2016
年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2016年
12月12日召开第七届董事会第四十九次会议（临时），审议
通过了《关于修改公司<章程>的议案》，现将具体修改内容
公告如下：
     一、原第二条 公司系依照《公司法》和其他规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏
体改生（1993）230 号文]批准，以定向募集方式设立。公司
在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号码为 320300000017304。
     现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他规定
成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改
委[苏体改生（1993）230 号文]批准，以定向募集方式设立。
公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

                                                                - 1 -
营业执照统一社会信用代码为 913203001347934993。
       二、原第六条 公司注册资本为人民币 7,084,287,702
元。
       现修改为：第六条       公司注册资本为人民币
7,007,727,655 元。
       三、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程
机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环
卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零
部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工；二手
机械再制造、收购、销售、租赁。（具体经营范围以登记机
关核准为准）
       现修改为：第十三条   经依法登记，公司的经营范围：
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运
设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工
程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、
加工、销售、维修；环保工程施工；二手机械再制造、收购、
销售、租赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）
    四、原第十九条          公司的股本结构为：总股本
708428.7702 万股，全部为普通股。
    现修改为：第十九条        公司的股本结构为：总股本
700772.7655 万股，全部为普通股。
    五、原第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
- 2 -
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
     现修改为：第八十九条     出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
     六、第一百一十条新增以下条款
     （十四）公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 3 项、
第 5 项，第（四）款第 3 项，第（五）款第 3 项，第（七）
款第 3 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，经深圳证券交易所同意后，公司豁免适用
相关条款提交股东大会审议。
     （十五）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证
券交易所另有规定外，免于按照本条提交股东大会审议。
     七、原第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程
序：

                                                   - 3 -
    （一）公司利润分配政策
    1、利润分配基本原则
    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利
润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展;在利润分配政策的决策和论证过程中，公
司董事会应充分考虑独立董事意见。
    2、利润分配形式
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
    3、现金分红条件和比例
    在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情
况外，公司采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配的利润的 10%。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
    上述特殊情况包括：
    （1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、
对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达
到或超过公司当年实现的可供分配利润的 50%；
    （2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司
正常融资。
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    4、股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
    （二）公司利润分配的决策程序
    1、董事会提出利润分配预案；
    2、独立董事发表意见；
    3、股东大会批准。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行
审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
    公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预
计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （三）公司利润分配方案的实施
    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会
应实施利润分配。
    （四）公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成

                                               - 5 -
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征
求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审
议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
    （五）其他事项
    1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    现修改为：第一百五十五条   公司的利润分配政策和决
策程序：
    （一）公司利润分配政策
    1.利润分配基本原则
    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利
润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。在利润分配政策的决策和论证过程中，公
司董事会应充分考虑独立董事意见。
    2.利润分配形式
    公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
    3.现金分红条件和比例
    在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情
况外，公司优先采取现金方式分配股利。
    上述特殊情况包括：
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    （1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他
涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分
配利润的 50%；
    （2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司
正常融资；
    （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况；
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润
为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
    董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身
的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等
因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

                                                - 7 -
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照上述规定执行。
    4.股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
    （二）公司利润分配的决策程序
    1.董事会提出利润分配预案；
    2.独立董事发表意见；
    3.股东大会批准。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

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关心的问题。
    公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预
计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （三）公司利润分配方案的实施
    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会
应实施利润分配。
    （四）公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征
求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审
议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
    （五）其他事项
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司 2016 年第
二次临时股东大会审议批准。
    特此公告。
                   徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                 2016 年 12 月 12 日

                                                  - 9 -