证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-67
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董
事会第四十九次会议（临时）通知于2016年12月8日（星期
四）以书面方式发出，会议于2016年12月12日（星期一）上
午9:30以现场与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司
706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成
员8人，实际行使表决权的董事8人，出席会议的董事8人（按
姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、李锁云先生、
陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平
先生。其中董事王一江先生、独立董事陈开成先生、薛一平
先生以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、
法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件
1
的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规
定，董事会针对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核
查后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件，具备
向特定对象非公开发行A股股票的资格，同意公司向有关部
门提交发行申请。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议
案
公司拟向特定对象非公开发行股票不超过
164,728.4342万股，募集资金金额不超过515,600万元人民
币。
本议案由本次董事会进行逐项表决，逐项审议表决结果
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
2
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方
式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董
事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开
发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为本次发行对象为上海华信国际集团工
业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰
元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、
3
湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”），
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
按照本次发行价格人民币3.13元/股计算，本次非公开
发行的股票数量预计为不超过164,728.4342万股（含本数），
根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件
生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股数（股） 金额（元）
华信工业 638,977,635 2,000,000,000
盈灿投资 449,201,277 1,406,000,000
泰元投资 399,361,022 1,250,000,000
泰熙投资 159,744,408 500,000,000
合计 1,647,284,342 5,156,000,000
发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金
额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公
司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行
数量及各发行对象的认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开
发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
4
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需
符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过
515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目类型 项目名称 项目投资总额
金金额
1 智能化地下空间施工装备制造项目 60,203 42,236
高端装备智能
2 高空作业平台智能制造项目 123,460 95,870
化制造项目
3 智能化物流装备制造项目 120,450 80,270
4 环境产业项目 智能化压缩站项目 64,000 43,006
5 工程机械升级 大型桩工机械产业化升级技改工程项目 48,280 17,250
6 及国际化项目 印度工程机械生产制造基地投资项目 132,642 99,953
7 徐工机械工业互联网化提升项目 43,383 37,015
8 增资徐工集团财务有限公司 100,000 100,000
合计 692,418 515,600
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目
的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集
5
资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项
目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司
本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股
东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会审议通过后，须
经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股
东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
该议案涉及的10项表决事项尚需提交公司2016年第二
次临时股东大会审议。
6
（三）审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议
案
同意公司编制的《徐工集团工程机械股份有限公司非公
开发行A股股票预案》。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-68的
公告。
（四）审议通过关于公司本次非公开发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
本次非公开发行股票募集资金将用于上述公司非公开
发行A股股票方案中第7项表决事项“募集资金用途”列示的
项目。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司
的战略规划，募投项目具有良好的投资前景，符合公司发展
实际，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股
东的利益。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在 2016 年 12 月 13 日“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告
7
的议案
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在 2016 年 12 月 13 日“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公
司关于前次募集资金使用情况报告》。
（六）审议通过关于公司本次非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的议案
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙
投资,本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、
泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和
1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为
杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其
合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的
股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。公司独立董事就该关联交易发表了独立意
见。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-69的
公告。
（七）审议通过关于公司与发行对象签署《附条件生效
8
的股份认购协议》的议案
公司于2016年12月12日与华信工业、盈灿投资、泰元投
资、泰熙投资签署了《徐工集团工程机械股份有限公司非公
开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）编号为2016-77的公告。
（八）审议通过关于公司与发行对象签署《战略合作框
架协议》的议案
公司于2016年12月12日与华信工业、盈灿投资、泰元投
资和泰熙投资签署了《战略合作框架协议》。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-70的
公告。
（九）审议通过关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”
www.cninfo.com.cn）编号为2016-76的公告。
（十）审议通过关于公司《未来三年（2016-2018年）
9
股东回报规划》的议案
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内 容 详 见 2016 年 12 月 13 日 刊 登 在 “ 巨 潮 资 讯 网 ”
（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公
司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
（十一）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行A股股票工作能够顺利进行
并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
相关的具体事宜，具体包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司
股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的
具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次非公开
发行具体方案有关的事项；
2.聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行申报
事宜,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前
提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与
作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相
关法律文件；
10
4.根据有关政府机构、监管机构和证券交易所等监管部
门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料。如
法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规
定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章
程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本
次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募
集资金项目实施过程中的重大合同；
6.根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》中有关
股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管
部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.设立本次非公开发行募集资金专项账户，根据有关主
管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政
策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件允
许的范围内，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发
11
行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投资金额等）
进行修订、调整，修订调整后继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成
日；
12.在上述授权的基础上，并在相关法律、法规及规范
性文件规定的范围内，提请股东大会同意董事会转授权董事
长，并同意董事长或董事长授权之人士办理上述事项。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过关于修改公司《章程》的议案
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-71的
公告。
（十三）审议通过关于修改公司《股东大会议事规则》
的议案
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
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内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-72的
公告。
（十四）审议通过关于为下属公司提供担保的议案
表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-73的
公告。
（十五）审议通过关于召开2016年第二次临时股东大
会的议案
本次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东
大会的议案》，决定于2016年12月29日（星期四）召开2016
年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东
大会审议的议案。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《上海证券报》
和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）编号为2016-74的
公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司与发行对象签署的《徐工集团工程机械股份有
限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、公司与发行对象签署的《战略合作框架协议》；
13
4、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议（临
时）相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议（临
时）相关事项的独立意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2016 年 12 月 12 日
14
