北京大成（南京）律师事务所               18 Jihui Road,
                                           南京市鼓楼区集慧路 18 号         9-10/F of Building A,
                                           联创科技大厦 A 座 9-10 层       Lianchuang Mansion,
                                                       邮编：210036                Gulou District,
                                                                          Nanjing, China,210036

                                                        大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                      dentons.cn




                  北京大成（南京）律师事务所

关于徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的

                            法律意见书

                                                成宁（2016）股字第 213 号

致：徐工集团工程机械股份有限公司

    北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派朱昱律师、任天霖律师出席公司 2016
年第二次临时股东大会 （下称“本次大会”），并对本次大会的相关
事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程；

    2、2016 年 12 月 12 日召开的公司第七届董事会第四十九次会议
（临时）决议；

    3、公司董事会于 2016 年 12 月 13 日刊登在《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，公告通知的会议日期
是 2016 年 12 月 29 日，股权登记日是 2016 年 12 月 26 日；

    4、本次大会股东到会登记记录、凭证资料及本次大会会议文件。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》及本公司章程之有关
规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责
的精神，对本次大会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意

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见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司董事会于本次大会召开十五日之前，即2016年12月13日在
《上海证券报》及巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了公司董事会《关
于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会
议的时间、地点、审议事项、召集人、召开方式、表决方式等有关事
项。本次大会于2016年12月29日下午14:00在总部大楼706会议室召开。
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、与会股东的资格

    截止 2016 年 12 月 29 日下午 14:00 本次大会开始时，大会登记在
册的与会股东或股东代表共 59 名，代表股份 3,203,124,761 股，占本
公司股份总数的 45.71%。其中：出席本次大会现场会议的股东或股
东代表 12 名，代表股份 2,990,641,891 股，占公司有表决权股份总数
的 42.68%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网
络投票的股东或股东代表 47 人，代表股份数 212,482,870 股，占公司
有表决权股份总数的 3.03%。

    经核对公司提供的参会股东身份证明、授权委托书等资料，出席
本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2016 年 12 月 26 日）
下午收市时登记在册的股东，出席本次大会的股东代理人亦已得到股
权登记日在册股东的有效授权。通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行网络投票的股东资格由网络投票系统的提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

    经本所律师审查，本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有
效，均有权出席本次会议，出席本次大会的人数也符合《公司法》及
公司章程的有关规定。

    三、本次大会提交表决的议案
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     1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

     2.关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

     2.1 发行股票的种类和面值

     2.2 发行方式和发行时间

     2.3 发行价格及定价原则

     2.4 发行对象及认购方式

     2.5 发行数量

     2.6 限售期

     2.7 募集资金用途

     2.8 上市地点

     2.9 未分配利润的安排

     2.10 本次决议的有效期

     3.关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

     4.关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案

     5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

     6.关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

     7.关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议
案

     8.关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议案

     9.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案


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    10.关于公司《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案

    11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案

    12.关于修改公司《章程》的议案

    13.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    14.关于为下属公司提供担保的议案

    四、本次大会的表决程序

    本次大会审议并以现场投票和网络投票表决相结合的方式对本
次大会的议案进行了表决。经本所律师见证，现场表决过程按《公司
法》、公司章程的规定进行监票、统计，并当场公布表决结果。根据
现场投票和网络投票表决结果，本次大会提交表决的议案获得公司章
程所规定的有效表决票数，议案有效通过。

    五、提交新提案的股东资格

    本次大会没有股东提出新提案。

    六、结论

    基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集、召开程序,
出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，
本次大会合法有效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京大成（南京）律师事务所



    负责人：       经办律师：



                 沈 永 明                         朱      昱




    经办律师：



    任天霖




                                 二〇一六年十二月二十九日




                                                                      5/5