徐工集团工程机械股份有限公司
 独立董事关于公司第七届董事会第五十三次会议审
             议相关重大事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》和公司《章程》等有
关法律法规的规定，我们作为公司独立董事本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断立场，现就公司本次会议审
议的相关重大事项发表独立意见如下：
     一、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意
见
     （一）报告期内，公司严格遵守《公司法》、《担保法》、
《物权法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、公司《章程》、《对外担保制度》、《上市
公司规范运作指引》的有关规定，控制和降低对外担保风险,
保证公司的资产安全。
     （二）截至报告期末，公司担保实际发生总额为
554,876.58 万元，占公司年末经审计占公司年末经审计归属
于上市公司股东的净资产 2,045,784.65 万元的 27.12%；公
司实际担保总余额为 809,167.91 万元，占公司年末经审计
归属于上市公司股东的净资产 2,045,784.65 万元的 39.55%。
上述对外担保均按照法律法规、公司《章程》和其他制度规
定履行了需要的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上
述担保无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
    2017 年 3 月 17 日公司审议通过了《为按揭业务、融资
租赁业务提供担保额度的议案》（详见巨潮资讯网 2017 年 3
月 18 日公司公告,公告编号 2017-9）。独立董事认为，上述
按揭业务、融资租赁业务属于工程机械行业普遍采用的销售
模式，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额。
    二、关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见
    报告期限内不存在大股东及其关联方非经营性占用公
司资金的情况。公司与大股东及其关联方的交易活动均已履
行了相应的审议决策程序。
    公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金
往来情况进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资
金占用事项。
    公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。
    三、关于日常关联交易事项的独立意见
    公司 2016 年发生的日常经营性关联交易均为公司正常
生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未
损害公司及中小股东的利益。
    公司第七届董事会第五十三次会议对 2017 年度的关联
交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2017 年度生产
经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未
损害中小股东的利益。
    鉴于此，同意《关于 2016 年度日常关联交易执行情况
及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》。
    四、关于公司 2016 年度日常关联交易实际发生额与预
计额上限值存在较大差异的核查意见
    经核查，公司董事会对公司 2016 年日常关联交易实际
发生情况的审核确认合法合规，对日常关联交易实际发生情
况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际
情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；交
易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
    五、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会
计制度》、公司《章程》的有关规定，也符合公司的实际情
况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，未损害中
小投资者利益。
    鉴于此，同意公司《2016 年度利润分配预案》。
    六、关于公司内部控制评价的独立意见
    报告期内，公司按照法律法规及监管部门的最新规定和
要求，及时修订、制定了一系列管理制度，公司内部控制制
度健全完善，符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司
对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常
进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司内部控
制评价符合公司内部控制的实际情况。
   七、关于计提资产减值准备的独立意见
   公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司
及中小股东的利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映
公司的财务状况。
    鉴于此，同意《关于计提资产减值准备的议案》


    独立董事（按姓氏笔画为序）：
    王飞跃         陈开成          林爱梅


                                2017 年 3 月 23 日