关于徐工集团工程机械股份有限公司
                          收购资产业绩承诺实现情况的专项
                                  审核报告
                                苏亚鉴[2017]9 号




审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地    址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层

邮    编：210009

传    真：025-83235046

电    话：025-83235002

网    址：www.syjc.com

电子信箱：info@syjc.com
                                                                   特殊
    江苏苏亚金诚会计师事务所(                                    普通合伙  )
                              苏 亚 鉴 [2017] 9 号



                     关于徐工集团工程机械股份有限公司
                 收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告



徐工集团工程机械股份有限公司全体股东：

       我们接受委托，审核了后附的徐工集团工程机械股份有限公司 (以下简称徐工机械)编

制的《关于公司收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》。

       一、徐工机械管理层的责任

       徐工机械管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理

委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21

号—业绩预告及定期报告披露》的相关规定编制《关于公司收购资产 2016 年度业绩承诺实

现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗

漏。

       二、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施审核工作的基础上对徐工机械管理层编制的《关于公司收购资产

2016 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证

业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。

该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保

证。

       在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为，徐工机械管理层编制的《关于公司收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况的

说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第

21 号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械收购资产

2016 年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供徐工机械年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。




    江苏苏亚金诚会计师事务所             中国注册会计师：周家文

        （特殊普通合伙）



                                         中国注册会计师：沈建华




           中国    南京市                二○一七年三月二十三日
                            徐工集团工程机械股份有限公司

                 关于收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况的说明
       根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》的要求，现将 2014
年度公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称：徐工有限）原所持的徐州徐工基础工程机械有限公司
（简称徐工基础）的 100%股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称：徐州赫思曼）的 50%股权，徐工有限
做出的关于徐工基础、徐州赫思曼 2016 年度业绩承诺实现情况说明如下：

       一、徐工基础业绩承诺实现情况

       （一）徐工基础业绩承诺情况

       根据公司与徐工有限签署的关于徐工基础 100%股权的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础
100%股权交割日后的连续三个会计年度履行业绩补偿义务。徐工基础 2014 年度、2015 年度、2016 年度
经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,948.67 万元、9,535.37
万元和 11,143.83 万元。

       如徐工基础 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润实际数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按
照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

       在 2014 年、2015 年、2016 年的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐
工基础 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实现的净利润
数。

       如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具
后的 10 个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械通知后的 10 个工
作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：
应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。

       （二）徐工基础业绩补偿情况

       徐工基础 2016 年度经审计的净利润为 6,750.65 万元，扣除非经常性损益的净利润为 6,507.16 万
元，徐工有限承诺徐工基础 2016 年度净利润为 11,143.83 万元，低于徐工有限业绩承诺金额 4,636.67 万
元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款 4,636.67 万元。

       （三）徐工基础业绩未实现的原因

       2016 年上半年宏观形势总体依旧严峻，固定资产投资增速持续偏低，行业竞争激烈，公司营业收入
和毛利率均出现下滑，导致 2016 年净利润未达到业绩承诺目标。

       二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况

       （一）徐州赫思曼业绩承诺情况

       根据徐工机械与徐工有限签署的关于徐州赫思曼 50%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫
思曼 50%股权交割日后的连续三个会计年度履行业绩补偿义务。徐州赫思曼 2014 年度、2015 年度、2016
年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 5,790.15 万元、
6,052.31 万元和 6,210.56 万元。

    如徐州赫思曼 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润实际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履
行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

    在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对徐州赫思曼 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州赫思曼实际实
现的净利润数。

    如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告
出具后的 10 个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械的通知后的
10 个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算
确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。

    （二）徐州赫思曼业绩补偿情况

    徐州赫思曼 2016 年度经审计的净利润为 2,773.36 万元，徐州赫思曼 2016 年度扣除非经常性损益的
净利润 2,762.26 万元，徐工有限承诺徐工有限 2016 年度净利润为 6,210.56 万元。徐工有限应向公司支
付业绩补偿款 1,724.15 万元。

    （三）徐州赫思曼业绩未实现的原因

     2016 年上半年宏观形势依旧严峻，固定资产投资增速持续低迷，徐工赫思曼下游主要服务的工程
机械行业仍总体处于低谷，徐工赫思曼营业收入亦处于底部，导致 2016 年净利润未达到业绩承诺目标。

    三、公司采取的措施

    徐工基础、徐州赫思曼 2016 年度业绩承诺未能实现，公司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合
法权益不受损害，促进徐工基础、徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采
取的措施如下：

     1．根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐工基础、徐州赫思曼年度审计报告出具后的 10
个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金合计 6,360.82 万元。

     2．2016 年下半年以来，工程机械行业持续回暖，公司将进一步支持徐工基础、徐州赫思曼发展，
抓住行业转暖的有力时机，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化，督促其完善公司技术研发
体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其
自身业绩。




                                                            徐工集团工程机械股份有限公司

                                                                 2017 年 3 月 23 日