华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有
限公司、徐州赫思曼电子有限公司2016年度业绩承诺完成情
                             况的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）为
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”）收购徐州
徐工基础工程机械有限公司（以下简称“徐工基础”）的100%股权、徐州赫思曼
电子有限公司（以下简称“徐州赫思曼”）的50%股权项目（以下简称“项目”）的
独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，对
徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）做出的关于徐工基础、徐州
赫思曼2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
    华泰联合核查意见如下：
    一、徐工基础业绩承诺核查情况
    （一）徐工基础业绩承诺情况
    根据上市公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的《股权转让
协议》，本次购买徐工基础100%股权相关的业绩承诺及补偿责任和方式主要条
款如下：
    徐工有限承诺徐工基础100%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补
偿义务。徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经
常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和
11,143.83万元。如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数低于
承诺净利润数，则由徐工有限按照约定履行业绩补偿义务；
    上市公司应在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对徐工基础2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情
况出具审计报告，以确定徐工基础实际实现的净利润数；
    如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润数低于承诺净
利润数的，徐工有限应以现金方式向徐工机械进行补偿；
    徐工机械应在徐工基础2014年度、2015年度、2016年度年度审计报告出具后
的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到上市公
司通知后的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付补偿款；
    徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金
数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。
    （二）徐工基础业绩补偿情况
    徐工基础2016年度经审计的净利润为6,750.65万元，扣除非经常性损益的净
利润为6,507.16 万元，徐工有限承诺徐工基础2016年度净利润为11,143.83万元，
低于徐工有限业绩承诺金额4,636.67 万元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款
4,636.67万元。
    （三）徐工基础业绩未实现的原因
    2016年特别是上半年宏观形势总体依旧严峻，固定资产投资增速持续偏低，
行业竞争激烈，公司营业收入和毛利率均出现下滑，导致2016年净利润未达到业
绩承诺目标。工程机械行业下滑趋势对徐州赫思曼业绩实现情况的影响已于2014
年12月出具的《财务顾问报告》中“工程机械行业持续不景气的风险”中予以充分
提示。
    二、徐州赫思曼业绩承诺核查情况
    （一）徐州赫思曼业绩承诺情况
    根据上市公司与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转让
协议》，本次购买徐州赫思曼50%股权相关的业绩承诺及补偿责任和方式主要条
款如下：
    徐工有限承诺徐州赫思曼50%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩
补偿义务。徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除
非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31
万元和6,210.56万元。
    如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数低于承诺净利
润数，则由徐州赫思曼按照约定履行业绩补偿义务；上市公司应在2014年度、2015
年度、2016年度的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐
州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定
徐州赫思曼实际实现的净利润数；
    如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润数低于承诺
净利润数的，徐工有限应以现金方式向徐工机械进行补偿；
    徐工机械应在徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的
10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到上市公司
的通知后的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付补偿款；
    徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金
数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。
    （二）徐州赫思曼业绩补偿情况
    徐州赫思曼2016年度经审计的净利润为2,773.36万元，徐州赫思曼2016年度
扣除非经常性损益的净利润2,762.26万元，徐工有限承诺徐州赫思曼2016年度净
利润为6,210.56万元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款1,724.15万元。
    （三）徐州赫思曼业绩未实现的原因
    2016年特别是上半年宏观形势依旧严峻，固定资产投资增速持续低迷，徐工
赫思曼下游主要服务的工程机械行业仍总体处于低谷，徐工赫思曼营业收入亦处
于底部，导致2016年净利润未达到业绩承诺目标。工程机械行业下滑趋势对徐州
赫思曼业绩实现情况的影响已于2014年12月出具的《财务顾问报告》中“工程机
械行业持续不景气的风险”中予以充分提示。
    三、上市公司拟采取的措施
    徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，为确保公司合法权益不
受损害，促进徐工基础、徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股
东，公司拟采取的措施如下：
    1、根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐工基础、徐州赫思曼年
度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金合计
6,360.82万元。
    2、2016年下半年以来，工程机械行业持续回暖，公司将进一步支持徐工基
础、徐州赫思曼发展，抓住行业转暖的有力时机，大力拓宽下游行业市场，实现
销售市场的多元化，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，
强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。
    四、华泰联合核查意见
    华泰联合通过与上市公司进行交流，并查阅《徐工集团工程机械股份有限公
司关于收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》，对徐工有限、徐州赫思曼
2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。
    经核查，徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，为确保公司合
法权益不受损害，公司将根据《股权转让协议》的相关约定，在徐工基础、徐州
赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现
金合计6,360.82万元。
    本独立财务顾问认为：徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，
徐工有限需按照协议约定及时、足额履行相关承诺。
    （以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械
有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2016年度业绩承诺完成情况的核查意见》签
章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                      2017 年 3 月 23 日