证券代码：000425         证券简称：徐工机械       公告编号：2017-15



              徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     2017 年 3 月 23 日，徐工集团工程机械股份有限公司（简
称公司）第七届董事会第五十三会议审议通过《关于公司收购
资产 2016 年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：8 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
     根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—
定期报告披露相关事宜》的要求，现将公司收购徐工集团工程
机械有限公司（简称徐工有限）原所持的徐州徐工基础工程机
械有限公司（简称徐工基础）的 100%股权、徐州赫思曼电子
有限公司（简称徐州赫思曼）的 50%股权，徐工有限做出的关
于徐工基础、徐州赫思曼 2016 年度业绩承诺实现情况说明如
下：
     一、徐工基础业绩承诺实现情况
     （一）徐工基础业绩承诺情况
     根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础 100%股权
的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础 100%股权交割
日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐工基础 2014

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年度、2015 年度、2016 年度经审计的净利润（以扣除非经常
性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,948.67 万
元、9,535.37 万元和 11,143.83 万元。
    如徐工基础 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润实际
数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿
义务，以现金方式向公司进行补偿。
    在 2014 年、2015 年、2016 年的会计年度结束时，具有证
券业务资格的会计师事务所对徐工基础 2014 年度、2015 年度、
2016 年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实
现的净利润数。
    如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承
诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具后的 10 个工作日
内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐
工机械通知后的 10 个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。
徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确
定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际
实现的净利润数）*100%。
    （二）徐工基础业绩补偿情况
    徐工基础 2016 年度经审计的净利润为 6,750.65 万元，扣
除非经常性损益的净利润为为 6,507.16 万元，徐工有限承诺
徐工基础 2016 年度净利润为 11,143.83 万元，低于徐工有限
业绩承诺金额 4,636.67 万元。徐工有限应向公司支付业绩补

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偿款 4,636.67 万元。
    （三）徐工基础业绩未实现的原因
    2016 年特别是上半年宏观形势总体依旧严峻，固定资产
投资增速持续偏低，行业竞争激烈，徐工基础毛利率出现下滑，
导致 2016 年净利润未达到业绩承诺目标。
    二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况
    （一）徐州赫思曼业绩承诺情况
    根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼 50%
股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼 50%股权
交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐州赫思曼
2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的净利润（以扣除非
经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币
5,790.15 万元、6,052.31 万元和 6,210.56 万元。
    如徐州赫思曼 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润实
际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以
现金方式向公司进行补偿。
    在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的会计年度结束时，
具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼 2014 年度、
2015 年度、2016 年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州
赫思曼实际实现的净利润数。
    如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限
承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的 10 个工

                                                   - 3 -
作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收
到徐工机械的通知后的 10 个工作日内以现金方式一次性支付
补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式
计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当
年度实际实现的净利润数）*50%。
    （二）徐州赫思曼业绩补偿情况
    徐州赫思曼 2016 年度经审计的净利润为 2,773.36 万元，
徐州赫思曼 2016 年度扣除非经常性损益的净利润 2,762.26
万元，徐工有限承诺徐工有限 2016 年度净利润为 6,210.56
万元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款 1,724.15 万元。
    （三）徐州赫思曼业绩未实现的原因
    2016 年特别是上半年宏观形势依旧严峻，固定资产投资
增速持续低迷，徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业仍总
体处于低谷，徐工赫思曼营业收入亦处于底部，导致 2016 年
净利润未达到业绩承诺目标。
    三、公司拟采取的措施
    徐工基础、徐州赫思曼 2016 年度业绩承诺未能实现，公
司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合法权益不受损害，
促进徐工基础、徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回
报全体股东，公司拟采取的措施如下：
    （一）根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐工
基础、徐州赫思曼年度审计报告出具后的 10 个工作日内，书

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面通知徐工有限支付应补偿的现金合计 6,360.82 万元。
    （二）2016 年下半年以来，工程机械行业持续回暖，公
司将进一步支持徐工基础、徐州赫思曼发展，抓住行业转暖的
有力时机，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化，
督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，
强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提
高其自身业绩。
   三、财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查意见
  经核查，徐工基础、徐州赫思曼 2016 年度业绩承诺未能实
现，为确保公司合法权益不受损害，公司将根据《股权转让协
议》的相关约定，在徐工基础、徐州赫思曼年度审计报告出具
后的 10 个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金合
计 6,360.82 万元。
  独立财务顾问认为：徐工基础、徐州赫思曼 2016 年度业绩
承诺未能实现，徐工有限需按照协议约定及时、足额履行相关
承诺。
       四、审计机构核查意见
       公司管理层编制的《关于公司收购资产 2016 年度业绩承
诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及
定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械
收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情
况。
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  五、备查文件
    1.董事会决议；
    2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2017】9 号）；
    3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机
械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司 2016 年度业绩承诺完
成情况的核查意见》 。
    特此公告。


                 徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                            2017 年 3 月 23 日




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