北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
南京市鼓楼区集慧路 18 号 9-10/F of Building A,
联创科技大厦 A 座 9-10 层 Lianchuang Mansion,
邮编：210036 Gulou District,
Nanjing, China,210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年度股东大会
的法律意见书
成宁（2017）股字第 048 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2016 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证
券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法
律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的
全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2017年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》。
公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、
登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达二十日。
本次股东大会采取现场投标和网络投票相结合的方式：现场会议
于2017年4月18日下午2:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月18日
上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2017年4月17日下午3:00至2017年4月18日下
午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 13 名，代表有表决权的股份 2,990,685,391
股，占公司股份总数的 42.68%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东 21 名，代表有表决权的股份 352,589,920 股，
占公司股份总数的 5.03%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提
出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场
投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决
结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决
结果，具体表决结果如下（本次股东大会的表决结果系保留小数
点后两位且经四舍五入后的统计结果）：
1.2016 年度董事会工作报告
表决结果：同意 3,343,217,411 股，占有效表决股份总数的 100%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 1,300 股，占有效
表决股份总数的 0%。
2.2016 年度监事会工作报告
表决结果：同意 3,343,217,411 股，占有效表决股份总数的 100%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 1,300 股，占有效
表决股份总数的 0%。
3.2016 年度财务决算方案
表决结果：同意 3,343,217,411 股，占有效表决股份总数的 100%；
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反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 1,300 股，占有效
表决股份总数的 0%。
4.2016 年度利润分配方案
表决结果：同意 3,342,969,611 股，占有效表决股份总数的
99.99%；反对 305,700 股，占有效表决股份总数的 0.01%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。
5.关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交
易预计情况的议案
5.1 向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 357,997,157 股，占有效表决股份总数的 99.98%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 31,300 股，占
有效表决股份总数的 0.01%。
5.2 向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 358,027,157 股，占有效表决股份总数的 99.98%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 1,300 股，占
有效表决股份总数的 0%。
5.3 向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 358,027,157 股，占有效表决股份总数的 99.98%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 1,300 股，占
有效表决股份总数的 0%。
5.4 许可关联方使用商标
表决结果：同意 357,767,057 股，占有效表决股份总数的 99.91%；
反对 316,700 股，占有效表决股份总数的 0.09%；弃权 1,300 股，占
有效表决股份总数的 0%。
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5.5 与关联方合作技术开发
表决结果：同意 358,027,157 股，占有效表决股份总数的 99.98%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 1,300 股，占
有效表决股份总数的 0%。
5.6 向关联方提供或接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 357,767,057 股，占有效表决股份总数的 99.91%；
反对 316,700 股，占有效表决股份总数的 0.09%；弃权 1,300 股，占
有效表决股份总数的 0%。
5.7 受关联方所托经营
表决结果：同意 358,027,157 股，占有效表决股份总数的 99.98%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 1,300 股，占
有效表决股份总数的 0%。
以上 7 项子议案关联股东徐工集团工程机械股份有限公司、王民、
陆川、李锁云、吴江龙等关联股东均回避表决。
6.关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意 3,342,957,311 股，占有效表决股份总数的
99.98%；反对 316,700 股，占有效表决股份总数的 0.01%；弃权 1,300
股，占有效表决股份总数的 0%。
7.关于公司收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况的议案
表决结果：同意 3,342,957,311 股，占有效表决股份总数的
99.98%；反对 316,700 股，占有效表决股份总数的 0.01%；弃权 1,300
股，占有效表决股份总数的 0%。
8.2016 年度报告和年度报告摘要
表决结果：同意 3,343，217,411 股，占有效表决股份总数的 100%；
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反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 1,300 股，占有效
表决股份总数的 0%。
9.关于聘请 2017 年度审计机构及支付审计费用的议案
表决结果：同意 3,343，217,411 股，占有效表决股份总数的 100%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 1,300 股，占有效
表决股份总数的 0%。
10.关于增补独立董事的议案（独立董事候选人的任职资格和独
立性需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决）
表决结果：同意 3,343，217,411 股，占有效表决股份总数的 100%；
反对 56,600 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 1,300 股，占有效
表决股份总数的 0%。
11.关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案
11.1 关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 3,342,925,511 股，占有效表决股份总数的
99.99%；反对 318,500 股，占有效表决股份总数的 0.01%；弃权 31,300
股，占有效表决股份总数的 0%。
11.2 关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 3,342,955,511 股，占有效表决股份总数的
99.99%；反对 318,500 股，占有效表决股份总数的 0.01%；弃权 1,300
股，占有效表决股份总数的 0%。
12.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意 3,342,955,511 股，占有效表决股份总数的
99.99%；反对 318,500 股，占有效表决股份总数的 0.01%；弃权 1,300
股，占有效表决股份总数的 0%。
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本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年度股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均
合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱昱
经办律师：
任天霖
二〇一七年四月十八日
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