徐工集团工程机械股份有限公司
  独立董事关于第七届董事会第五十六次会议（临时）
                   相关事项的独立意见


    徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会
第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司与发行对象签署
<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立
董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断立场，现对上述事项发表以
下独立意见：
    一、公司第七届董事会第五十六次会议（临时）的召开、表
决程序符合相关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章
程》和其他有关规定要求，在审议上述事项时履行了法定程序、
符合相关法律法规的规定。
    二、本次非公开发行股票完成后，湖州盈灿投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“泰熙投资”）将分别持有公司 5.19%、4.61%


                                                        -1-
和 1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭
州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持
有公司股份的比例为 6.46%），成为持有公司 5%以上的股份的股
东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
视同其为公司的关联人，因此公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙
投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联
交易。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》作为对《附条
件生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置合理，无
损害广大股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。

    鉴于此，同意《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股
份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。


                                            2017年5月6日


独立董事签字:
王飞跃    陈开成    林爱梅     周玮




                                                           -2-