徐工机械：关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告2017-05-09
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-29
徐工集团工程机械股份有限公司
关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）
第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016 年第二次临时股东
大会审议通过以及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批
准，公司拟非公开发行不超过 164,728.4342 万股（含本数）股
票，湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（简称盈灿投资）、湖州
泰元投资合伙企业（有限合伙）（简称泰元投资）和湖州泰熙投
资合伙企业（有限合伙）（简称泰熙投资）均为本次非公开发行
的认购对象。2016 年 12 月 12 日，公司与盈灿投资、泰元投资
和泰熙投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
为进一步明确盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人的具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系以
及认购资金到位情况等有关条款，2017 年 5 月 6 日公司于徐州
市与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资分别签署了《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》。
本次非公开发行股票完成后，盈灿投资、泰元投资和泰熙投
- 1 -
资将分别持有公司 5.19%、4.61%和 1.85%的股份（其中泰元投资、
泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，
构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为 6.46%），成
为持有公司 5%以上的股份的股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，视同其为公司的关联人，因此公
司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》构成关联交易。
本事项已经公司第七届董事会第五十六次会议（临时）审议
通过，表决情况为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司董事
会就该关联交易进行表决时，没有关联董事需要回避表决。公司
独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为
公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》，作为对《附条件生效的股份认购协议》
有关事项的补充，其条款设置合理，无损害广大股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）盈灿投资
1、盈灿投资简介
名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1207-12
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执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：
魏俊杰）
成立日期：2015 年 12 月 30 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、盈灿投资的股权及控制关系
截至本次关联交易报告公告日，盈灿投资的控制关系结构图
如下：
3、最近一年简要财务会计报表
盈灿投资成立于 2015 年 12 月，尚未开展实际经营业务。
4、关联关系构成说明
本次非公开发行完成后，盈灿投资持有公司 5%以上的股份。
因此，公司与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》构成关联交易。
（二）泰元投资
1、泰元投资简介
名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
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主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1211-24
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派
代表：章春海）
成立日期：2016 年 5 月 11 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、泰元投资的股权结构及控制关系
截至本关联交易报告公告日，泰元投资的控制关系结构图如
下：
3、最近一年简要财务会计报表
泰元投资成立于 2016 年 5 月，尚无最近一年财务数据。
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4、关联关系构成说明
本次非公开发行的认购对象中，泰元投资和泰熙投资的执行
事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行
动关系。本次非公开发行完成后，泰元投资和泰熙投资合计持有
公司 5%以上的股份。因此，公司与泰元投资签署《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
（三）泰熙投资
1、泰熙投资简介
名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1211-21
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派
代表：章春海）
成立日期：2016 年 5 月 11 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、泰熙投资的股权结构及控制关系
截至本关联交易报告公告日，泰熙投资的控制关系结构图如
下：
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3、最近一年及一期简要财务会计报表
泰熙投资成立于 2016 年 5 月，尚无最近一年财务数据。
4、关联关系构成说明
本次非公开发行的认购对象中，泰熙投资和泰元投资的执行
事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行
动关系。本次非公开发行完成后，泰熙投资和泰元投资合计持有
公司 5%以上的股份。因此，公司与泰熙投资签署《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。盈
灿投资以现金方式认购不超过 449,201,277 股，泰元投资以现金
方式认购不超过 399,361,022 股，泰熙投资以现金方式认购不超
159,744,408 股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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（一）定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事
会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016 年 12 月 13 日）。
本次非公开发行价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的
发行价格将进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定
价，交易条件公平、合理。
五、关联交易（《附条件生效的股份认购协议之补充协议》）
的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：徐工机械
乙方：盈灿投资、泰元投资、泰熙投资
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签订时间：2017 年 5 月 6 日
（二）盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人的具体身份、
人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况
1.盈灿投资
与徐工机械
序 合伙人姓 认缴出资 认缴出 资产状 认购资金来
合伙人类型 是否存在关
号 名/名称 额（万元） 资比例 况 源
联关系
杭州高目
1 资产管理 普通合伙人 20 0.01% 良好 自有/自筹 否
有限公司
2 金梁 有限合伙人 140,580 99.99% 良好 自有/自筹 否
合 计 140,600 100% -- -- --
2.泰元投资
与徐工机械
序 合伙人姓名 认缴出资 认缴出 认购资金
合伙人类型 资产状况 是否存在关
号 /名称 额（万元） 资比例 来源
联关系
杭州新俊逸
1 股权投资管 普通合伙人 20 0.01% 良好 自有/自筹 否
理有限公司
2 乔文东 有限合伙人 179,980 99.99% 良好 自有/自筹 否
合 计 180,000 100% -- -- --
3.泰熙投资
与徐工机械
序 合伙人姓名 认缴出资 认缴出 认购资金
合伙人类型 资产状况 是否存在关
号 /名称 额（万元） 资比例 来源
联关系
杭州新俊逸
1 股权投资管 普通合伙人 20 0.03% 良好 自有/自筹 否
理有限公司
2 王敏桦 有限合伙人 59,980 99.97% 良好 自有/自筹 否
合 计 60,000 100% -- -- --
（三）缴款及违约责任
盈灿投资、泰元投资和泰熙投资保证在徐工机械本次非公开
发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购
本次非公开发行的资金募集到位。如因盈灿投资、泰元投资和泰
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熙投资各合伙人未履行其各自的出资义务，导致盈灿投资、泰元
投资和泰熙投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协
议的约定足额支付股份认购资金，盈灿投资、泰元投资和泰熙投
资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承
担相应的违约责任。
（四）锁定期与合伙企业份额转让
盈灿投资、泰元投资和泰熙投资保证其所认购的徐工机械股
票自徐工机械本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，
盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人不得转让其持有的合伙
企业的份额，不得退出盈灿投资、泰元投资和泰熙投资。
六、涉及关联交易的其他安排
公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资不会因本次关联交易
产生同业竞争。
七、该关联交易的目的和影响
本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发
展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构
和产业布局升级，有利于降低资产负债率，有利于改善资本结构
和增强抗风险能力，有利于提升自身盈利水平和核心竞争力，加
速企业的转型升级，对公司持续稳定发展具有重要意义。
通过认购徐工机械本次非公开发行的 A 股股票，投资者盈灿
投资、泰元投资和泰熙投资作为公司重要战略投资者，将参与上
市公司经营决策，与上市公司在资金、资源和战略合作方面产生
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良好的协同效应。
通过本次关联交易，能够更好的明确盈灿投资、泰元投资和
泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与公司的关联关系，以及盈灿投资、泰元投资和泰熙投资的缴款
及违约责任、锁定期与合伙企业份额转让等事项，能够更好地保
护上市公司和上市公司股东利益。
八、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易
的总金额
本年年初至披露日公司未与上述关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事事前认可上述关联交易，认为：
本次非公开发行A股股票完成后，湖州盈灿投资合伙企业（有
限合伙）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰熙投资合
伙企业（有限合伙）将分别持有公司5.19%、4.61%和1.85%的股
份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权
投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的
比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，视同其为公司的
关联人，因此公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》作为对《附条件
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生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置合理，无损
害广大股东利益的情形。
本次涉及关联交易符合有关法律法规的规定，同意将该议案
提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独
立意见，认为“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》作为
对《附条件生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置
合理，无损害广大股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。”
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第五十六次会议（临时）决议；
（二）公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》；
（三）独立董事关于第七届董事会第五十六次会议（临时）
相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第七届董事会第五十六次会议（临时）
相关事项的独立意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2017 年 5 月 6 日
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