证券代码：000425         证券简称：徐工机械          公告编号：2017-74



              徐工集团工程机械股份有限公司
       关于投资设立徐州徐工养护机械有限公司
                      暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对外投资暨关联交易概述
     为抢抓我国公路逐步进入“建养并重”的投资发展机遇，
做强做大徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或
公司）道路养护机械产业，公司拟与徐州路路通企业管理咨
询中心（有限合伙）（简称徐州路路通）、江苏集萃道路工程
技术与装备研究所有限公司（简称集萃道路）共同出资设立
徐州徐工养护机械有限公司（暂定名，以工商登记机关核定
的名称为准，简称徐工养护）。
     公司拟出资 2800 万元，占徐工养护注册资本的 70%，为
徐工养护的控股股东。
     因公司副总裁李锁云先生担任集萃道路董事长，集萃道
路为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
     本事项不构成重大资产重组。
     本事项尚待工商行政管理部门核准登记。
     本事项经董事会审议通过后即生效，不需提交股东大会
审议批准。

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     二、投资方介绍
     （一）徐州路路通企业管理咨询中心（有限合伙）
     1.基本情况
     企业名称:徐州路路通企业管理咨询中心（有限合伙）
     企业住所:徐州经济技术开发区驮蓝山路 10 号
     企业类型:有限合伙企业
     执行事务合伙人：徐辉
     出资额：800 万元。
     注册地：徐州经济技术开发区驮蓝山路 10 号
     统一社会信用代码：91320301MA1TCE4C2M
     经营范围：企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     2.历史沿革
     徐州路路通成立于 2017 年 11 月，为徐工养护机械分公
司骨干人员出资成立的有限合伙企业，出资额为 800 万元。
     3.最近一年及一期的经营状况及资产状况
     徐州路路通成立以来，尚未开展经营业务。
     （二）江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司
     1.基本情况
     企业名称：江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公
司
     住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路 10 号
     公司类型：有限责任公司。

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    法定代表人：任化杰
    注册资本：2000 万元。
    注册地：徐州经济技术开发区驮蓝山路 10 号，科技楼 3、
4 层。
    经营范围：从事道路工程技术、装备、材料、施工工艺、
质量检测领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；
企业孵化服务；企业管理咨询服务；软件开发与销售；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及
展览服务；新材料技术推广服务；机械设备租赁、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：徐州三路企业管理咨询中心（有限合伙）持
股 65%，徐工集团工程机械有限公司持股 15%，江苏省产业
技术研究院有限公司持股 10%,徐州经济技术开发区国有资
产经营有限责任公司持股 10%。
    2.历史沿革
    集萃道路成立于 2017 年 6 月，为徐州三路企业管理咨
询中心（有限合伙）、徐工集团工程机械有限公司、江苏省
产业技术研究院有限公司、徐州经济技术开发区国有资产经
营有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本
2000 万元。
    3.最近一年及一期的经营状况及资产状况

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    集萃道路自成立来，尚未开展经营业务。
    4.关联关系
    公司副总裁李锁云先生担任集萃道路董事长，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》有关规定，集萃道路为公司关
联法人。
    三、投资标的的基本情况
    公司名称：徐州徐工养护机械有限公司（暂定名，以工
商登记机关核定的名称为准）
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：4000 万元（人民币）
    注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路 10 号
    经营范围：工程机械及配件、沥青混凝土搅拌设备、稳
定土厂拌设备、沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、
综合养护车、粉料撒布车等道路施工及养护车辆制造、销售、
租赁、维修及技术服务，软件及信息技术产品销售和服务。
（以工商行政管理部门核准为准）
    主要股东：公司出资 2800 万元，占徐工养护注册资本
的 70%；徐州路路通出资 800 万元，占徐工养护注册资本的
20%；集萃道路出资 400 万元，占徐工养护注册资本的 10%。
    出资方式：现金出资，资金来源为自筹。
    四、投资协议的主要内容
    （一）投资金额、支付方式及支付期限
    徐工养护的工商注册资本为 4000 万元人民币，以现金

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方式出资，徐工机械、徐州路路通、集萃道路出资比例分别
为 70%、20%、10%。徐工养护注册资本金三方应在徐工养护
工商登记之日起半年内缴足。
    （二）投资标的公司董事会和管理人员安排
    徐工养护设立董事会，董事会成员为 5 人。徐工养护董
事长、法人代表由徐工机械推荐人员担任。徐工养护设总经
理 1 名，由徐工养护董事会聘任徐州路路通普通合伙人徐辉
先生担任。
    （三）合同违约条款、生效时间
    1.如一方违反本协议约定，违约方除应据实赔偿给守约
方造成的全部损失外，还应承担守约方为解决双方的争议而
产生的包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等费用。
    2.协议引起的任何争议，由三方友好协商解决。协商不
成时，三方均同意向合同履行地法院起诉。
    3.协议自签订之日起生效。
    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   （一）投资目的

    目前我国公路建设处在“建养并重”的转型期，国家对
公路养护的资金投入每年递增，未来公路养护行业发展空间
较大，而我国道路养护机械行业尚处于发展的初级阶段，市
场集中度不高，本次投资目的是为抢抓公路养护行业发展机
遇,提升未来公司道路养护机械的市场份额，做强做大公司
道路养护机械产业，提升公司盈利能力。

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    （二）投资风险与对策
    1．市场风险
    道路养护机械所属的工程机械市场受宏观经济波动影
响较大，宏观经济紧缩将导致市场的短期需求萎缩，这将给
徐工养护的经营带来风险。
    对策：做好对道路养护机械市场发展趋势的研判，利用
集萃道路的高端研发平台优势，不断研发新产品适应市场需
求变化，降低宏观经济波动对徐工养护经营的影响。
    2．公司治理与内部控制风险
    徐工养护在公司治理及内控制度方面尚不健全，存在影
响决策科学、合理的风险。
    对策：组建优秀的管理者队伍，尽快完善公司治理与内
部控制制度与流程建设，提高决策效率和质量，最大程度的
降低公司治理与内部控制风险。
    （三）对公司及关联方的影响

    1.本次投资对公司持续经营能力产生积极影响；对公司
本期财务状况不会产生重大影响，对公司未来三年财务状况
会产生积极影响。
    2.本次投资完成后，公司将持有徐工养护 70％的股权，
其财务报表将被纳入公司的合并报表范围。
    3.集萃道路作为徐工集团工程机械有限公司与徐州三
路企业管理咨询中心（有限合伙）、徐州经济技术开发区国
有资产经营有限责任公司、江苏省产业技术研究院有限公司

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共建的高端道路养护技术研发平台。本次投资完成后，有利
于集萃道路的创新科研成果的产业化发展，促进集萃道路研
发能力的提升，同时进一步促进公司养护机械产业的做强做
大。
    六、年初至披露日公司与集萃道路累计已发生关联交易
金额为 0 元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提
交公司董事会审议并发表了独立意见:本次投资有利于公司
抢抓公路养护行业发展机遇,提升未来公司道路养护机械的
市场份额，做强做大公司道路养护机械产业，提升公司盈利
能力。董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本次投资未损害公司及公司股东、特别是中小股东
利益。
    八、董事会审计委员会意见
    公司投资设立徐工养护有利于提升未来公司道路养护
机械的市场份额，做强做大公司道路养护机械产业，提升公
司盈利能力，符合上市公司利益，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公
司相关制度的规定。
    九、备查文件
    1.董事会决议;
    2.监事会决议;

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    3.独立董事意见;
    4.投资相关协议等深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                 徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                2017 年 12 月 7 日




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