北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
南京市鼓楼区集慧路 18 号 9-10/F of Building A,
联创科技大厦 A 座 9-10 层 Lianchuang Mansion,
邮编：210036 Gulou District,
Nanjing, China,210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
的法律意见书
成宁（2019）股字第 175 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证
券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法
律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的
全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2019年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2019-17）。公告载明了召开本次会议的时间、地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2019年4月26日下午2:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月26日
上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2019年4月25日下午3:00至2019年4月26日下午3:00
期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人 14 名，代表有表决权的股份 2,996,713,409 股，
占公司股份总数的 38.25%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加
网络投票的股东 20 名，代表有表决权的股份 536,448,182 股，占公司
股份总数的 6.85%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
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证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股
东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 审议通过了《关于增补董事的议案》
表决结果：同意 3,522,488,997 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.698%；反对 10,672,594 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.302%；弃权 0 股。
其中中小股东总表决情况：同意 79,150,467 股，占出席会议中小
股东所持股份的 88.1182%；反对 10,672,594 股，占出席会议中小股东
所持股份的 11.8818%；弃权 0 股。
2. 审议通过了《关于为按揭业务、融资租赁业务和海外经销商融
资业务提供担保额度的议案》。其中：
2.1 关于为按揭业务提供担保额度的议案
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表决结果：同意 3,533,036,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股。
其中中小股东总表决情况：同意 89,698,061 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.861%；反对 125,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.1392%；弃权 0 股。
2.2 关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 3,533,036,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股。
其中中小股东总表决情况：同意 89,698,061 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.861%；反对 125,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.1392%；弃权 0 股。
2.3 关于为海外经销商融资业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 3,533,036,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股。
其中中小股东总表决情况：同意 89,698,061 股，占出席会议中小
股东所持股份的 99.861%；反对 125,000 股，占出席会议中小股东所
持股份的 0.1392%；弃权 0 股。
3. 审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 3,532,999,391 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.995%；反对 132,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 30,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.001%。
4. 审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
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表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 132,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股。
5. 审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》。其中：
5.1 发行人
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
5.2 发行规模及分期发行安排
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
5.3 发行期限
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
5.4 债券利率
表决结果：同意 3,532,952,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.994%；反对 202,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.006%；
弃权 7100 股。
5.5 担保安排
表决结果：同意 3,532,952,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.994%；反对 209,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.006%；
弃权 0 股。
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5.6 募集资金用途
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
5.7 拟上市交易场所
表决结果：同意 3,533,036,591 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股。
5.8 债券偿还保证
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
5.9 本次决议的有效期
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
6. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行公司债权具体事宜的议案》
表决结果：同意 3,533,029,491 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.996%；反对 125,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 7100 股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
任天霖
二〇一九年四月二十六日
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