证券代码：000425           证券简称：徐工机械            公告编号：2019-79


               徐工集团工程机械股份有限公司
                   关于修改公司《章程》的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     为满足监管要求，进一步提升公司治理水平，保护投资者合
法权益，根据中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《关
于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞
10 号）规定，结合公司实际情况，公司于 2019 年 12 月 10 日召
开第八届董事会第三十三次会议（临时），审议通过了《关于修
改公司<章程>的议案》，现将具体修改内容公告如下：
     一、原第二十三条       公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
     现修改为：第二十三条        公司在下列情况下，可以依照法律、



                                                                    - 1 -
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
    二、原第二十四条   公司购回股份，可以下列方式之一进行：
    1.证券交易所集中竞价交易方式；
    2.要约方式；
    3.中国证监会认可的其他方式。
    现修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式、或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
    三、原第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形


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的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    现修改为：第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
    四、原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并在召
开股东大会的通知中明确。股东大会应设置会场，以现场会议形
式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济便捷的网络方式为股东参加股东大会提供


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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中
国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的
有关规定确认股东身份。
    现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地，遇有特殊情况，公司可以另定股东大会的召开地点，并
在召开股东大会的通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司召开股东大会采用网络方式投票表决时，应严格按照中
国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的
有关规定确认股东身份。
    五、原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总



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计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同，明确公
司和各董事、监事、高级管理人员之间的权力义务、任期，董事、
监事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的责任，以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    现修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司应和董事、监事、高级管理人员签订聘任合同，明确公
司和各董事、监事、高级管理人员之间的权利义务、任期，董事、
监事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的责任，以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    六、原第一百零七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；

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    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
    现修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：


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    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）批准公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、


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第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；
    董事会审议本项事项时，应当由三分之二以上董事出席董事
会方可举行。
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。

    七、原第一百一十条 第九项（九）资产损失核销
    资产损失核销由董事会或股东大会审议批准。资产损失核销
金额在 3000 万元以上的，由股东大会审议批准。交易未达到上
述标准的，由董事会审议批准。
    现修改为：第一百一十条 第九项（九）资产损失核销
    资产损失核销占公司最近一个会计年度经审计的净利润 10％
以上的，由公司董事会审议批准。
    八、原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。



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    现修改为：第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第三次
临时股东大会审议。
    特此公告。


                     徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                               2019 年 12 月 10 日




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