北京大成 （南京 ）律师 事务所 18 Jihui Road,
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邮编：21 0036 Gulou District,
Nanjing, China,210036
大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会
的法律意见书
成宁（2019）股字第 532 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2019 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所
认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本
次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2019年 12 月 11日 在《 中国 证券报 》《上 海证券 报》 及巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
通知》（公告编号：2019-81）。公告载明了召开本次会议的时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2019年12月26日下午3:00在江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26
号公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行
网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 12 月 26 日 上 午 9:30-11:30 ， 下 午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2019年12月26日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 13 名，代表有表决权的股份 3,122,796,718
股，占公司有表决权股份总数的 39.86%。根据深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票
时段内，参加网络投票的股东 54 名，代表有表决权的股份 985,295,918
股，占公司有表决权股份总数的 12.58%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提
出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 审议通过了《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
其中：
1.1 向关联方销售材料或产品
其中表决结果：同意 1,122,158,318 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.997%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.003%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
1.2 向关联方租入房屋、设备、产品
其中表决结果：同意 1,122,158,318 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.997%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.003%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
1.3 接受关联方服务、劳务
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其中表决结果：同意 1,122,158,318 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.997%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.003%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
经本所律师核查，上述子议案均逐项表决；关联股东均回避表决
且中小投资者对议案的表决情况和表决结果均单独统计披露。
2. 审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，其中：
2.1 向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2.2 向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2.3 向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2.4 许可关联方使用商标
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2.5 与关联方合作技术开发
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
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99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2.6 向关联方提供或者接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
2.7 受关联方所托经营
表决结果：同意 754,201,179 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.996%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.004%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
经本所律师核查，上述子议案均逐项表决；关联股东均回避表决
且中小投资者对议案的表决情况和表决结果均单独统计披露。
3. 审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
表决结果：同意 3,986,138,687 股，占出席会议所有股东所持股份
的 97.031%；反对 121,953,949 股，占出席会议所有股东所持股份的
2.969%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
4. 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 4,063,210,934 股，占出席会议所有股东所持股份
的 98.907%；反对 44,881,702 股，占出席会议所有股东所持股份的
1.093%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
5. 审议通过了《关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的
议案》，其中：
5.1 关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,072,076,534 股，占出席会议所有股东所持股份
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的 99.123%；反对 5,766,243 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.140%；
弃权 30,249,859 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.736%。
5.2 关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,072,076,534 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.123%；反对 5,766,243 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.140%；
弃权 30,249,859 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.736%。
经本所律师核查，上述子议案均逐项表决且中小投资者对议案的
表决情况和表决结果均单独统计披露。
6. 审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 4,063,210,934 股，占出席会议所有股东所持股份
的 98.907%；反对 14,855,143 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.362%；弃权 30,026,559 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.731%。
7. 审议通过了《关于核销资产的议案》
表决结果：同意 4,108,062,636 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.999%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.001%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
经本所律师核查，中小投资者对本项议案的表决情况和表决结果
均单独统计披露。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均
合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第三次临时股东大会的
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召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通
过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
任天霖
二〇一九年十二月二十六日
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