北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
南京市鼓楼区集慧路 18 号 9-10/F of Building A,
联创科技大厦 A 座 9-10 层 Lianchuang Mansion,
邮编：210036 Gulou District,
Nanjing, China,210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019 年度股东大会
的法律意见书
成宁（2020）股字第 312 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2019 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该
法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会
的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、
登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达二十日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2020年5月28日下午2:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月28日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为2019年5月28日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 20 名，代表有表决权的股份 3,024,454,409
股，占公司股份总数的 38.61%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东 65 名，代表有表决权的股份 1,137,103,929 股，
占公司股份总数的 14.51%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格
均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股
东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 2019 年度董事会工作报告
表决结果：同意 4,160,604,982 股，占有效表决股份总数的 99.977%；
反对 429,056 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 524,300 股，
占有效表决股份总数的 0.013%。
2. 2019 年度监事会工作报告
表决结果：同意 4,160,604,982 股，占有效表决股份总数的 99.977%；
反对 429,056 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 524,300 股，
占有效表决股份总数的 0.013%。
3. 2019 年度财务决算方案
表决结果：同意 4,160,604,982 股，占有效表决股份总数的 99.977%；
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反对 429,056 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 524,300 股，
占有效表决股份总数的 0.013%。
4. 2019 年度利润分配方案
表决结果：同意 4,161,129,282 股，占有效表决股份总数的 99.990%；
反对 410,756 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 18,300 股，占
有效表决股份总数比小于 0.001%。
其中，中小投资者表决情况为：717,237,710 股同意，占中小投资
者有效表决股份总数的 99.940%；410,756 股反对，占中小投资者有效
表决股份总数的 0.057%；18,300 股弃权，占中小投资者有效表决股份
总数的 0.003%。
5. 2020 年度财务预算方案
表决结果：同意 4,161,129,282 股，占有效表决股份总数的 99.990%；
反对 410,756 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 18,300 股，占
有效表决股份总数比小于 0.001%。
6. 关于修改公司《章程》的议案
表决结果：同意 4,161,129,282 股，占有效表决股份总数的 99.990%；
反对 429,056 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 0 股，占有效
表决股份总数的 0%。
7. 关于聘请 2020 年度审计机构及支付审计费用的议案
表决结果：同意 4,155,197,220 股，占有效表决股份总数的 99.847%；
反对 5,060,656 股，占有效表决股份总数的 0.122%；弃权 1,300,462 股，
占有效表决股份总数的 0.031%。
其中，中小投资者表决情况为：711,305,648 股同意，占中小投资
者有效表决股份总数的 99.114%；5,060,656 股反对，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.705%；1,300,462 股弃权，占中小投资者有效表决
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股份总数的 0.181%。
8. 2019 年度报告和年度报告摘要
表决结果：同意 4,160,604,982 股，占有效表决股份总数的 99.977%；
反对 429,056 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 524,300 股，
占有效表决股份总数的 0.013%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年度股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果
等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决
议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
任天霖
二〇二〇年五月二十八日
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