徐工机械：关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告2020-07-01
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2020-29
徐工集团工程机械股份有限公司
关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）
发展战略和经营发展需要，公司拟出资 51 亿元设立徐工产业并
购基金。徐工产业并购基金将根据公司战略，围绕公司需要，投
资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、
可持续“三高一可”高质量发展。
徐工产业并购基金规模 100.1 亿元人民币，其中有限合伙人
徐工机械出资 51 亿元，有限合伙人上海炽信投资有限公司（简
称上海炽信）出资 49 亿元，普通合伙人徐州徐工融创企业管理
有限公司（简称徐工融创）出资 1,000 万元。
2020 年 6 月 30 日，公司第八届董事会第三十七次会议（临
时）审议通过《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合
伙）暨关联交易的的议案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。公司高级管理人员费广胜先生在徐工融创担任董事长，
徐工机械出资 51 亿元设立徐工产业并购基金构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议。
二、徐工产业并购基金设立方案
（一）交易对手方介绍
1.徐州徐工融创企业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：徐州徐工融创企业管理有限公司；
住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路 1 号；
注册地：江苏省徐州市；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：费广胜；
注册资本：1000 万元；
产权及控制关系：徐州徐工股权投资有限公司（简称徐工股
权）认缴出资 500 万元，持股 50%；中新融创资本管理有限公司
出资 500 万元，持股 50%；
控股股东：无；
实际控制人：无；
成立时间：2020 年 2 月 12 日；
经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询；项目策划与公
关服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
公司高级管理人员费广胜先生在徐工融创担任董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，设立徐
工产业并购基金构成关联交易。徐工融创与公司不存在利益安排，
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与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动
关系，不存在持有公司股份的情形。
是否失信被执行人：经查询，未发现徐工融创为失信被执行
人。
截至本公告日，徐工融创尚未在中国证券投资基金业协会履
行登记程序。
（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：
徐工融创于 2020 年 2 月 12 日成立，尚未开展经营业务。
2.上海炽信投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海炽信投资有限公司；
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部
位 368 室；
注册地：上海市；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：刘秀坤；
注册资本：200,000 万元；
产权及控制关系：中植企业集团有限公司认缴出资 200,000
万元，持股 100%；
控股股东：中植企业集团有限公司；
实际控制人：解直锟；
成立时间：2014 年 4 月 21 日；
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经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询、企
业管理咨询（咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
是否失信被执行人：经查询，未发现上海炽信为失信被执行
人。
（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：
经营情况
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 1-5 月
营业收入 0 0
投资收益 -1 1
利润总额 -3,758 -6,547
净利润 -3,309 -6,547
上述 2019 年数据已经审计，2020 年 1-5 月数据未经审计。
资产情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 162,501 157,693
负债总额 44,891 44,631
净资产 117,610 111,062
上述 2019 年数据已经审计，2020 年 5 月数据未经审计。
（二）基金设立方案
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1.基金具体情况
基金名称：徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以工商登记机关核定的名称为准）；
基金规模：100.1 亿元；
组织形式：有限合伙企业；
出资方式：货币出资；
出资进度：有限合伙人徐工机械出资 51 亿元，有限合伙人
上海炽信出资 49 亿元，普通合伙人徐工融创出资 1,000 万元。
截至本公告日，各方尚未实缴出资；
存续期限：8 年。其中投资期 5 年，退出期 3 年；经全体合
伙人一致同意，徐工产业并购基金期限可延长；
基金管理人：中新融创资本管理有限公司；
管理费：按照基金实缴规模的 1.5%/年收取；
项目退出机制：收购退出，徐工机械有优先收购权，经有权
机构批准后按照届时的公允价值收购；股权回购或清算退出；其
他退出方式；
会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；
投资方向：根据徐工战略，围绕徐工需要，投资符合徐工要
求的标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主；
投资方式：直接投资或通过子基金投资。
2.基金的管理模式
管理和决策机制：
基金设置风险控制委员会（简称风控会），负责项目风险的
控制和管理。风控会会议做出决议，必须经全体委员过半数同意。
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项目获得风控会通过后方可提交基金投资决策委员会（简称投委
会）审批。
基金设置投委会，负责项目以及设立子基金的投资决策。投
委会会议作出决议，必须经全体委员过半数同意。
收益分配机制：超额收益的 20%分配给普通合伙人，超额收
益的 80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。
3.控制关系：投委会成员半数以上由徐工机械委派，徐工机
械控制该基金。
4.上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；除公司董
事长王民先生，公司董事、总裁陆川先生，公司董事会秘书费广
胜先生在徐工产业并购基金投资决策委员会中担任委员外，其他
董事、监事、高级管理人员不存在其他权利义务安排。
（三）基金管理公司基本情况
中新融创资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中新融创资本管理有限公司；
住所：北京市东城区建国门内大街 8 号 1 幢 2 层 1-27；
注册地：北京市；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：桂松蕾；
注册资本：50,000 万元；
产权及控制关系：TCL 集团股份有限公司认缴出资 24,500
万元，持股 49%；北京中海嘉诚资本管理有限公司认缴出资
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17,900 万元，持股 35.8%；西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有
限合伙）认缴出资 5,100 万元，持股 10.2%；宁波蹊图企业管理
有限公司认缴出资 2,500 万元，持股 5%；
控股股东：TCL 集团股份有限公司；
实际控制人：无；
成立时间：2011 年 1 月 28 日；
经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
是否失信被执行人：经查询，未发现中新融创资本管理有限
公司为失信被执行人；
中新融创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记程序。
登记编号 P1001790。
（2）最近一年又一期的经营状况及资产状况：
经营情况
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 1-5 月
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营业收入 3,824 6,541
投资收益 18,677 3,294
利润总额 9,898 -1,472
净利润 7,998 -1,473
上述 2019 年数据已经审计，2020 年 1-5 月数据未经审计。
资产情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
资产总额 332,521 260,572
负债总额 243,468 173,006
净资产 89,053 87,566
上述 2019 年数据已经审计，2020 年 5 月数据未经审计。
四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影
响
（一）对外投资暨关联交易的目的
公司与相关合作方共同设立徐工产业并购基金，根据公司战
略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三
高一可”高质量发展。
（二）存在的风险及应对措施
1.宏观经济波动的风险
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投
资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
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对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用
徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股
权投资的经营影响。
2.政策风险
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影
响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，
积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研
判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策
带来的风险。
（三）对公司的影响
1.公司将通过徐工产业并购基金充分发挥合作方的资源优
势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符
合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、高效率、高效
益、可持续“三高一可”高质量发展。
2.本次交易后，公司将徐工产业并购基金纳入合并报表范围。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状
况、和经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至公告披露日公司与徐工融创累计已发生
关联交易金额为 0 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董
事工作制度》的有关规定，在召开第八届董事会第三十七次会议
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（临时）前向我们提供了《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的的议案》,我们作为公司的独立董
事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向
公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事
会审议。
（二）独立意见
公司设立徐工产业并购基金有利于充分发挥合作方的资源
优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资
符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展，
符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》
和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，
合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有
限合伙）暨关联交易的的议案》。
七、董事会审计委员会意见
公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立产业并购
基金，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程
序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、监事会意见
2020 年 6 月 30 日，公司召开第八届监事会第二十一次会议
（临时），审议通过了《关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业
（有限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资 51 亿元成
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立产业并购基金，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司
要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三
高一可”高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》
和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，
合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.监事会决议；
4.中国证监会和深交所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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