北京大成（南京）律师事务所               18 Jihui Road,
                                     南京市鼓楼区集慧路 18 号        9-10/F of Building A,
                                     联创科技大厦 A 座 9-10 层     Lianchuang Mansion,
                                                 邮编：210036               Gulou District,
                                                                   Nanjing, China,210036

                                                 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                               dentons.cn




                北京大成（南京）律师事务所

关于徐工集团工程机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

                       的法律意见书

                                       成宁（2020）股字第 331 号

致：徐工集团工程机械股份有限公司

    北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2020 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该
法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会
的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

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    一、本次股东大会召集人资格、召开程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2020年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会
议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召
开日期已达十五日。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2020年7月17日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月17日
的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月17日9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。

    二、与会股东的资格

    1.出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 20 名，代表有表决权的股份 3,024,746,509
股，占公司股份总数的 38.61%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东 40 名，代表有表决权的股份 1,131,045,231 股，
占公司股份总数的 14.44%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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    2. 出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格
均合法有效。

    三、本次大会提交表决的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股
东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：

    1. 关于申请发行超短期融资券的议案

    表决结果：同意 4,155,393,384 股，占有效表决股份总数的 99.990%；
反对 398,356 股，占有效表决股份总数的 0.010%；弃权 0 股，占有效
表决股份总数的 0%。

    2. 关于设立徐州市徐工产业并购合伙企业（有限合伙）暨关联
交易的议案

    表决结果：同意 3,965,818,419 股，占有效表决股份总数的 95.429%；
反对 189,365,203 股，占有效表决股份总数的 4.557%；弃权 604,500 股，
占有效表决股份总数的 0.014%。

    其中，中小投资者表决情况为：521,930,465 股同意，占中小投资
者有效表决股份总数的 73.315%；189,365,203 股反对，占中小投资者
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有效表决股份总数的 26.600%；604,500 股弃权，占中小投资者有效表
决股份总数的 0.085%。

    本项议案关联股东已回避表决。


    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的决议均合法有效。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京大成（南京）律师事务所



    负责人：                     经办律师：



               沈 永 明                            朱     昱




                                 经办律师：



                                                   任天霖




                                     二〇二〇年七月十七日




                                                                      5/5