徐工机械：第八届监事会第二十三次会议（临时）决议公告2020-09-30
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2020-43
徐工集团工程机械股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第二十三次
会议（临时）会议通知于 2020 年 9 月 27 日（星期日）以书面方
式发出，会议于 2020 年 9 月 29 日（星期二）以非现场的方式召
开。公司监事会成员 7 人，实际行使表决权的监事 7 人，分别为
李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、
李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有
效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于公司所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案
公司拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
- 1 -
（简称徐工信息）至深圳证券交易所（简称深交所）创业板首
次公开发行股票并上市（简称本次分拆）。本次分拆方案初步拟
定为：
1.上市地点：深交所创业板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
3.股票面值：1.00 元人民币。
4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（简称中国证
监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开
立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5.发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会
注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股
东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后
予以确定。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的
方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据
有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量
和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行
数量。
- 2 -
8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投
资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票
发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募
集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，
徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政
策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有
限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆若干规定》）等法律
法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真的自
查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
- 3 -
（三）关于《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所
属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预
案》的议案
经监事会审议，同意公司根据《证券法》、《分拆若干规定》
等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《徐工集团工程
机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份
有限公司至创业板上市的预案》。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有
限公司至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》的议案
本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公
司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
1.上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 1996 年在深交所主板上市，符合“上市公司股
票境内上市已满 3 年”的要求。
2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计
年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实现归属于公司
- 4 -
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 8.29
亿元、17.89 亿元以及 34.84 亿元，符合“最近 3 个会计年度
连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
徐工信息的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3.上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利
润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的 30％
根据公司已披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于公司
股东的净利润为 36.21 亿元，公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的徐工信息的净利润为 0.19 亿元，未超过归属于
公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的 2019 年度报告，2019 年末归属于公司
股东的净资产为 331.88 亿元，公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的徐工信息的净资产为 1.80 亿元，未超过归属于
公司股东的净资产的 30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最
- 5 -
近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一
年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019
年财务报表出具的苏亚审[2020]591 号《审计报告》为标准无
保留意见的审计报告。
5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，
但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超
过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重
大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司
不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购
买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。
徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品
及服务，不属于主要从事金融业务的公司。
- 6 -
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本
的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其
关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公
司分拆上市前总股本的 30%
公司不存在董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息
股份的情形。徐工信息董事、高级管理人员及其关联方直接或
间接持有徐工信息的股份合计 20.81%，不超过徐工信息分拆上
市前总股本的 30%。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公
司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所
属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件
的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供
工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，公
司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的
业务，进一步增强公司独立性。
- 7 -
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证
监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
同业竞争
公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件
的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息
的主营业务不属于公司的主营业务板块，公司及下属其他企业
不存在开展与徐工信息相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如
下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公
司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以
下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司
作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目
前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司
作出如下承诺：
1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司
控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞
争的产业。
2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地
位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票
- 8 -
并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与徐工信息之间不存在同业竞争
的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的
要求。
关联交易
本次分拆徐工信息上市后，公司仍将保持对徐工信息的控
制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关
联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。
报告期内，徐工信息与徐工集团及其下属其他子公司的关
联交易占比较高，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商
提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采
集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来
看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团
迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于
工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀
的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当
前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面
承诺如下：
“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“本公
司”）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以
- 9 -
下简称“徐工信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次分拆上市”），本公司作为徐工信息的控股股东，为
减少和规范本次分拆上市后的关联交易，本公司出具承诺如下：
1.保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关
联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信
息及其他股东的合法权益。
2.本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将
尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。
3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求
以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及
股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违
规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息
及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与徐工信息不存在影响独立性或
者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板
关于关联交易的要求。
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（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互
独立
公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资
产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产
进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立
于控股股东和其他关联方。公司和徐工信息各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有
徐工信息与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司
不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进
行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和徐工信
息将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存
在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若
干规定》的相关要求。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）关于分拆江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板
- 11 -
上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将
维持对徐工信息的控股权。
预计本次分拆完成后，徐工信息将直接对接资本市场，可
利用新的上市平台加大工业互联网产业核心技术的进一步投
入。本次分拆完成后，公司和徐工信息将各自聚焦主营业务，
实现做大做强，提升公司盈利能力和综合竞争力。
徐工信息业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进
而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，徐工信息
分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的徐工信
息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高
公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实
力。鉴于此，公司分拆徐工信息至深交所创业板上市将对公司
股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
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市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。
本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，
不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性
文件的要求。
公司将按照《分拆若干规定》的要求聘请具有保荐机构资
格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，
独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆
是否符合《分拆若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，
出具核查意见，并予以公告；在徐工信息在创业板上市当年剩
余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立
上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，徐工信息的业
务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本
次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影
响。通过本次分拆，公司及其他下属企业将继续集中资源发展
除徐工信息主业之外的业务；徐工信息将依托深交所创业板平
台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整
体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。
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综上所述，徐工信息本次分拆上市后，公司能够继续保持
独立性和持续经营能力。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案
1.徐工信息原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上
市公众公司，其已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、董事会
秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人
员及职责明确，并具有规范的运行制度。
2.自设立之日起，徐工信息历次股东大会、董事会、监事
会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及
徐工信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3.根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，徐工信息已制定了于本次分拆上市后生效
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》和其他相关制度，待徐工信息股东大会审议通
过并在其上市后实施。
综上所述，徐工信息具备相应的规范运作能力。
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表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
根据《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法
规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司对本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法
律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分
拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。
该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆徐工信息
上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及公司《章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上
市拟提交的相关法律文件，公司及公司全体董事作出承诺和保
证：保证本次分拆上市的申请文件均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，向相关监管
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机构提交的法律文件合法、有效。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（九）关于公司分拆所属子公司的目的、商业合理性、必
要性及可行性分析的议案
本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1.本次分拆的目的、商业合理性及必要性
（1）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019 年 12 月 12 日，中国证监会正式公布《分拆若干规定》，
并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手
段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，
完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有
积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子
公司徐工信息至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（2）本次分拆有利于公司和徐工信息聚焦各自主业
本次分拆上市后，徐工信息可以进一步聚焦于主业，并加
速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速
做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营
效率及自身品牌知名度。公司和徐工信息聚焦各自主营业务，
可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在
工业互联网的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。
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（3）本次分拆有助于徐工信息拓宽融资渠道，促进其业务
加速发展
本次分拆上市后，徐工信息将实现与资本市场的直接对接，
发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融
资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，
加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，徐工信息可借助
资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业
布局，实现跨越式发展。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公
司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司监事会
2020 年 9 月 29 日
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