北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-10/F of Building A,
联创科技大厦 A 座 7-10 层 Lianchuang Mansion,
邮编：210036 Gulou District,
Nanjing, China,210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2021 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该
法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会
的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2021年1月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召
开2021年第一次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2021年2月1日下午3:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月1日交易时
间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2021年2月1日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 14 名，代表有表决权的股份 3,003,160,805
股，占公司股份总数的 38.34%。根据深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
参加网络投票的股东 172 名，代表有表决权的股份 1,196,419,320 股，
占公司股份总数的 15.27%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格
均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一
致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股
东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市符合法律、法规规定的议案：
表决结果：同意 4,151,388,750 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,534,037 股，占有效表决股份总数的 0.156%；弃权 41,652,814
股，占有效表决股份总数的 0.992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,782,320 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,534,037 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.864%；弃权 41,652,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.510%。
2. 关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市方案的议案
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表决结果：同意 4,151,388,750 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,318,037 股，占有效表决股份总数的 0.150%；弃权 41,868,814
股，占有效表决股份总数的 0.997%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,782,320 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,318,037 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.836%；弃权 41,868,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.538%。
3. 《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏
徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案
表决结果：同意 4,151,388,750 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,318,037 股，占有效表决股份总数的 0.150%；弃权 41,868,814
股，占有效表决股份总数的 0.997%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,782,320 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,318,037 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.836%；弃权 41,868,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.538%。
4. 关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳
证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定》的议案
表决结果：同意 4,151,388,750 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,318,037 股，占有效表决股份总数的 0.150%；弃权 41,868,814
股，占有效表决股份总数的 0.997%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,782,320 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,318,037 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.836%；弃权 41,868,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.538%。
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5. 关于分拆所属子公司至深圳证券交易所上市有利于维护股东
和债权人合法权益的议案
表决结果：同意 4,151,387,250 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,319,537 股，占有效表决股份总数的 0.150%；弃权 41,868,814
股，占有效表决股份总数的 0.997%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,780,820 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,319,537 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.836%；弃权 41,868,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.538%。
6. 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
表决结果：同意 4,151,401,150 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,305,637 股，占有效表决股份总数的 0.150%；弃权 41,868,814
股，占有效表决股份总数的 0.997%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,794,720 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.627%；反对 6,305,637 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.834%；弃权 41,868,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.538%。
7. 关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能
力的议案
表决结果：同意 4,151,401,150 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,138,637 股，占有效表决股份总数的 0.146%；弃权 42,035,814
股，占有效表决股份总数的 1.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,794,720 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.627%；反对 6,138,637 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.812%；弃权 42,035,814 股，占中小投资者有效表
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决股份总数的 5.561%。
8. 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
表决结果：同意 4,151,388,750 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,151,037 股，占有效表决股份总数的 0.146%；弃权 42,035,814
股，占有效表决股份总数的 1.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,782,320 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,151,037 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.814%；弃权 42,035,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.561%。
9. 关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案
表决结果：同意 4,151,387,450 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,152,337 股，占有效表决股份总数的 0.146%；弃权 42,035,814
股，占有效表决股份总数的 1.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,781,020 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,152,337 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.814%；弃权 42,035,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.561%。
10. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分
拆上市有关事宜的议案
表决结果：同意 4,151,387,450 股，占有效表决股份总数的 98.853%；
反对 6,319,337 股，占有效表决股份总数的 0.150%；弃权 41,868,814
股，占有效表决股份总数的 0.997%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 707,781,020 股，占中小投资
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者有效表决股份总数的 93.626%；反对 6,319,337 股，占中小投资者有
效表决股份总数的 0.836%；弃权 41,868,814 股，占中小投资者有效表
决股份总数的 5.538%。
11. 关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
11.1 向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 792,533,317 股，占有效表决股份总数的 93.681%；
反对 12,009,337 股，占有效表决股份总数的 1.420%；弃权 41,453,014
股，占有效表决股份总数的 4.900%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,506,820 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 92.928%；反对 12,009,337 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 1.589%；弃权 41,453,014 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
11.2 向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 792,541,217 股，占有效表决股份总数的 93.681%；
反对 12,007,837 股，占有效表决股份总数的 1.419%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 4.899%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,514,720 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 92.929%；反对 12,007,837 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 1.588%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
11.3 向关联方租入或租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 792,541,217 股，占有效表决股份总数的 93.681%；
反对 12,007,837 股，占有效表决股份总数的 1.419%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 4.899%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,514,720 股，占中小投资
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者有效表决股份总数的 92.929%；反对 12,007,837 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 1.588%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
11.4 许可关联方使用商标
表决结果：同意 792,541,217 股，占有效表决股份总数的 93.681%；
反对 11,947,037 股，占有效表决股份总数的 1.412%；弃权 41,507,414
股，占有效表决股份总数的 4.906%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,514,720 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 92.929%；反对 11,947,037 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 1.580%；弃权 41,507,414 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.491%。
11.5 与关联方合作技术开发
表决结果：同意 792,600,517 股，占有效表决股份总数的 93.688%；
反对 11,948,537 股，占有效表决股份总数的 1.412%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 4.899%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,574,020 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 92.937%；反对 11,948,537 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 1.581%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
11.6 向关联方提供或接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 792,602,017 股，占有效表决股份总数的 93.689%；
反对 11,947,037 股，占有效表决股份总数的 1.412%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 4.899%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,575,520 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 92.937%；反对 11,947,037 股，占中小投资者
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有效表决股份总数的 1.580%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
11.7 受关联方所托经营
表决结果：同意 792,546,717 股，占有效表决股份总数的 93.682%；
反对 11,941,537 股，占有效表决股份总数的 1.412%；弃权 41,507,414
股，占有效表决股份总数的 4.906%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 702,520,220 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 92.930%；反对 11,941,537 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 1.580%；弃权 41,507,414 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.491%。
以上 7 项子议案关联方股东均已回避表决。
12. 为子公司提供担保的议案
表决结果：同意 4,147,807,474 股，占有效表决股份总数的 98.767%；
反对 10,235,237 股，占有效表决股份总数的 0.244%；弃权 41,537,414
股，占有效表决股份总数的 0.989%。
13. 关于调整 2020 年为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,127,712,810 股，占有效表决股份总数的 98.289%；
反对 30,420,701 股，占有效表决股份总数的 0.724%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 0.987%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 684,101,856 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 90.493%；反对 30,420,701 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 4.024%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
14. 关于为按揭业务、融资租赁业务、供应链金融业务提供担保
额度的议案
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14.1 关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,127,711,910 股，占有效表决股份总数的 98.289%；
反对 30,415,201 股，占有效表决股份总数的 0.724%；弃权 41,453,014
股，占有效表决股份总数的 0.987%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 684,100,956 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 90.493%；反对 30,415,201 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 4.023%；弃权 41,453,014 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
14.2 关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,127,712,810 股，占有效表决股份总数的 98.289%；
反对 30,420,701 股，占有效表决股份总数的 0.724%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 0.987%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 684,101,856 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 90.493%；反对 30,420,701 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 4.024%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
14.3 关于为供应链金融业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,127,712,810 股，占有效表决股份总数的 98.289%；
反对 30,420,701 股，占有效表决股份总数的 0.724%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 0.987%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 684,101,856 股，占中小投资
者有效表决股份总数的 90.493%；反对 30,420,701 股，占中小投资者
有效表决股份总数的 4.024%；弃权 41,446,614 股，占中小投资者有效
表决股份总数的 5.483%。
15. 关于向金融机构申请综合授信额度的议案
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表决结果：同意 4,147,929,974 股，占有效表决股份总数的 98.770%；
反对 10,203,537 股，占有效表决股份总数的 0.243%；弃权 41,446,614
股，占有效表决股份总数的 0.987%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的决议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
高文婷
二〇二一年二月一日
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