徐工机械：上海市锦天城律师事务所关于公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见2021-02-02
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
案号：01F20205554-3
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”、“公司”）的委托，就徐工机械
分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称“徐工信息”）至深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）股票交易自查期间内相关机
构及个人买卖股票情况，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《中国证券监督管理委员
会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及本
专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆股票交易核查
范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 1 月 27
日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》
及相关各方出具的自查报告、《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的
声明与承诺》等文件，并对相关人员进行了访谈（以下统称“核查文件”）。
四、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、声明承诺或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件者，其与原件一致并相
符。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的声明与承
诺文件及口头证言出具核查意见。
六、本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其申请本次分拆的申请材
料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担责任。
七、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司分拆所属子公司江苏徐工信
息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》中的简称具有
相同含义。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下。
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一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次分拆首次作出董
事会决议之日前六个月至本次分拆《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所
属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露
前一日（即 2020 年 3 月 29 日至 2021 年 1 月 14 日）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
1、徐工机械及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、徐工信息及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、徐工机械控股股东、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员；
4、本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
6、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、本次分拆相关机构及人员买卖股票的情况
根据徐工机械提供的内幕信息知情人员登记表、相关机构及人员提供的《关
于徐工集团工程机械股份有限公司股票交易自查报告》、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2021 年 1 月 27 日出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经本所律师核查，在自查期间内，
上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在买卖徐工机械股票的情形，
具体如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为徐工机械分拆子公司徐
工信息上市的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，中信证券在二级市场买
卖徐工机械股票的具体情况如下：
自查期初 自查期末
序 累计买入 累计卖出
股票账户 自查期间 持股数 持股数
号 （股） （股）
（股） （股）
2020.3.29-
1 信用融券股票账户 641,900 0 0 641,900
2021.1.14
资产管理业务股票 2020.3.29-
2 46,593,492 50,399,364 96,992,856 0
账户 2021.1.14
2020.3.29-
3 自营业务股票账户 4,044,507 22,990,034 26,931,249 103,292
2021.1.14
根据中信证券提供的文件，上述股票买卖情况具体如下：
1、中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 089****682，
089****257，089****471，089****294，089****278 的自营账户外），为通过自
营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自
营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限
制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
2、股东账号为 089****682，089****257，089****294 的自营账户在上述期
间的买卖交易，均发生在上市公司首次作出决议并披露分拆事项前，相关买卖行
为不违反相关法律法规要求。
3、股东账号为 089****278 的自营账户在上市公司首次作出决议并披露分拆
事项之后进行的交易，属于依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，
不违反《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
4、股东账号为 089****471 的自营账户在上市公司首次作出决议并披露分拆
事项之后进行的交易，系基于中信证券自营部门的独立决策、独立运作，未获知
或利用投行获取的内幕信息。
5、中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、
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分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在其相互存
在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交
易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客
户之间的利益冲突。
6、中信证券在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人
买卖徐工机械股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
根据核查文件，除上述披露情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不
存在通过二级市场买卖徐工机械股票的情形。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况如下：
序 交易日期/ 累计买入 累计卖出 自查期末持
姓名 职务/关系
号 期间 （股） （股） 股（股）
徐工信息董事、总 2020.8.12
1 张启亮 1,500 1,500 0
经理 -2020.9.9
2020.9.17
2 付思敏 徐工信息董事 11,700 5,700 6,000
-2021.1.13
徐工信息董事付思 2020.6.22
3 权莹莹 23,000 10,000 13,000
敏的配偶 -2020.9.23
徐工信息独立董事 2020.7.30
4 肖志刚 1,000 1,000 0
包剑虹的配偶 -2020.7.31
徐工信息高级管理 2020.9.28
5 卑璐璐 26,700 26,700 0
人员黄凯的配偶 -2021.1.12
2020.6.24
6 魏明静 徐工集团副总经理 6,000 6,000 0
-2020.11.9
徐工机械证券部副 2020.11.4
7 李 栋 9,500 6,900 2,600
部长 -2020.12.8
北京德恒律师事务 2020.5.15
8 桑士东 200 200 0
所律师 -2020.7.9
北京德恒律师事务
9 闵 香 所桑士东律师的配 2020.5.12 100 0 100
偶
针对上述股票买卖情况，上述相关人员已出具声明与承诺，具体如下：
1、张启亮先生已出具《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》，载明“……自查期间内本人对徐工机械股票的交易，均系本人基于
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公开信息并基于自身对于证券市场交易情况以及徐工机械股票投资价值的自行
判断而进行的操作，系个人独立、正常的投资决策行为，与本次分拆的内幕信息
无关，不存在获取或利用本次分拆内幕信息买卖徐工机械股票的情况，不构成法
律法规规定的内幕交易行为。本次分拆自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕
信息，从未委托或者直接/间接建议他人利用内幕信息买卖徐工机械的股票，也
没有从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人承诺，若本人自查期间内买
卖徐工机械股票的行为被证券监督管理机构以及相关主管部门认定为内幕交易
行为或者认定为存在不妥当之处，本人愿意将在此期间买卖徐工机械股票获得的
全部收益和潜在收益（如有）无偿上交给徐工机械并依法承担其他相应的法律责
任。在本次分拆首次作出董事会决议之日直至本次分拆上市实施完毕或徐工机械
宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规
及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕
信息进行徐工机械股票交易。……”
本所律师已访谈张启亮先生并对其声明的交易情况进行了确认。
2、付思敏先生及其配偶权莹莹女士已分别出具《关于买卖徐工集团工程机
械股份有限公司股票的声明与承诺》，载明“……自查期间内本人对徐工机械股
票的交易，均系本人基于公开信息并基于自身对于证券市场交易情况以及徐工机
械股票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人独立、正常的投资决策行为，
与本次分拆的内幕信息无关，不存在获取或利用本次分拆内幕信息买卖徐工机械
股票的情况，不构成法律法规规定的内幕交易行为。本次分拆自查期间，本人从
未公开或泄露有关内幕信息，从未委托或者直接/间接建议他人利用内幕信息买
卖徐工机械的股票，也没有从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人承诺，
若本人自查期间内买卖徐工机械股票的行为被证券监督管理机构以及相关主管
部门认定为内幕交易行为或者认定为存在不妥当之处，本人愿意将在此期间买卖
徐工机械股票获得的全部收益和潜在收益（如有）无偿上交给徐工机械并依法承
担其他相应的法律责任。在本次分拆首次作出董事会决议之日直至本次分拆上市
实施完毕或徐工机械宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严
格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行徐工机械股票交易。……”
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本所律师已访谈付思敏先生，并对付思敏先生及其配偶权莹莹女士声明的交
易情况进行了确认。
3、肖志刚先生已出具《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》，载明“……本人于 2020 年 7 月 30 日买入徐工机械的股票，次日即
卖出，是本人的一次误操作行为。本人对本次分拆的内幕信息并不知情，前述买
卖徐工机械股票的行为，与本次分拆的内幕信息无关，不存在获取或利用本次分
拆内幕信息买卖徐工机械股票的情况，不构成法律法规规定的内幕交易行为。本
次分拆自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未委托或者直接/间接
建议他人利用内幕信息买卖徐工机械的股票，也没有从事市场操纵等法律法规禁
止的交易行为。本人承诺，若本人自查期间内买卖徐工机械股票的行为被证券监
督管理机构以及相关主管部门认定为内幕交易行为或者认定为存在不妥当之处，
本人愿意将在此期间买卖徐工机械股票获得的全部收益和潜在收益（如有）无偿
上交给徐工机械并依法承担其他相应的法律责任。在本次分拆首次作出董事会决
议之日直至本次分拆上市实施完毕或徐工机械宣布终止本次分拆上市期间，本人
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文
件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行徐工机械股票交易。……”
本所律师已访谈肖志刚先生之配偶、徐工信息独立董事包剑虹女士，并对肖
志刚先生声明的交易情况进行了确认。
4、卑璐璐女士已出具《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》，载明“……自查期间内本人对徐工机械股票的交易，均系本人基于
公开信息并基于自身对于证券市场交易情况以及徐工机械股票投资价值的自行
判断而进行的操作，系个人独立、正常的投资决策行为，与本次分拆的内幕信息
无关，不存在获取或利用本次分拆内幕信息买卖徐工机械股票的情况，不构成法
律法规规定的内幕交易行为。本次分拆自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕
信息，从未委托或者直接/间接建议他人利用内幕信息买卖徐工机械的股票，也
没有从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人承诺，若本人自查期间内买
卖徐工机械股票的行为被证券监督管理机构以及相关主管部门认定为内幕交易
行为或者认定为存在不妥当之处，本人愿意将在此期间买卖徐工机械股票获得的
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全部收益和潜在收益（如有）无偿上交给徐工机械并依法承担其他相应的法律责
任。在本次分拆首次作出董事会决议之日直至本次分拆上市实施完毕或徐工机械
宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规
及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕
信息进行徐工机械股票交易。……”
本所律师已访谈卑璐璐女士之配偶、徐工信息高级管理人员黄凯先生，并对
卑璐璐女士声明的交易情况进行了确认。
5、魏明静先生已出具《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》，载明“……自查期间内本人对徐工机械股票的交易，均系本人基于
公开信息并基于自身对于证券市场交易情况以及徐工机械股票投资价值的自行
判断而进行的操作，系个人独立、正常的投资决策行为，与本次分拆的内幕信息
无关，不存在获取或利用本次分拆内幕信息买卖徐工机械股票的情况，不构成法
律法规规定的内幕交易行为。本次分拆自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕
信息，从未委托或者直接/间接建议他人利用内幕信息买卖徐工机械的股票，也
没有从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人承诺，若本人自查期间内买
卖徐工机械股票的行为被证券监督管理机构以及相关主管部门认定为内幕交易
行为或者认定为存在不妥当之处，本人愿意将在此期间买卖徐工机械股票获得的
全部收益和潜在收益（如有）无偿上交给徐工机械并依法承担其他相应的法律责
任。在本次分拆首次作出董事会决议之日直至本次分拆上市实施完毕或徐工机械
宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规
及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕
信息进行徐工机械股票交易。……”
6、李栋先生已出具《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的声明
与承诺》，载明“……本次分拆首次作出董事会决议之后本人对徐工机械股票的
交易，均系本人基于公开信息并基于自身对于证券市场交易情况以及徐工机械股
票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人独立、正常的投资决策行为，与本
次分拆的内幕信息无关，不存在获取或利用本次分拆内幕信息买卖徐工机械股票
的情况，不构成法律法规规定的内幕交易行为。本次分拆自查期间，本人从未公
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开或泄露有关内幕信息，从未委托或者直接/间接建议他人利用内幕信息买卖徐
工机械的股票，也没有从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人承诺，若
本人自查期间内买卖徐工机械股票的行为被证券监督管理机构以及相关主管部
门认定为内幕交易行为或者认定为存在不妥当之处，本人愿意将在此期间买卖徐
工机械股票获得的全部收益和潜在收益（如有）无偿上交给徐工机械并依法承担
其他相应的法律责任。在本次分拆首次作出董事会决议之日直至本次分拆上市实
施完毕或徐工机械宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，
不利用有关内幕信息进行徐工机械股票交易。……”
本所律师已访谈李栋先生，并对李栋先生声明的交易情况进行了确认。
7、桑士东先生已出具《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》，载明“……自查期间内本人及本人配偶对徐工机械股票的交易，均
系本人及本人配偶基于公开信息并基于自身对于证券市场交易情况以及徐工机
械股票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人独立、正常的投资决策行为，
与本次分拆的内幕信息无关，不存在获取或利用本次分拆内幕信息买卖徐工机械
股票的情况，不构成法律法规规定的内幕交易行为。本次分拆自查期间，本人从
未公开或泄露有关内幕信息，从未委托或者直接/间接建议他人利用内幕信息买
卖徐工机械的股票，也没有从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人承诺，
若本人及本人配偶自查期间内买卖徐工机械股票的行为被证券监督管理机构以
及相关主管部门认定为内幕交易行为或者认定为存在不妥当之处，本人及本人配
偶愿意将在此期间买卖徐工机械股票获得的全部收益和潜在收益（如有）无偿上
交给徐工机械并依法承担其他相应的法律责任。在本次分拆首次作出董事会决议
之日直至本次分拆上市实施完毕或徐工机械宣布终止本次分拆上市期间，本人及
本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件
的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行徐工机械股票交易。……”
本所律师已访谈桑士东先生，并对桑士东先生声明的其与配偶的交易情况进
行了确认。
根据核查文件，除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在自查期间内
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不存在通过二级市场买卖徐工机械股票的情形。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为：
在上述相关机构和自然人出具的文件及作出的证言真实、准确、完整的情况
下，前述相关机构及人员在自查期间内买卖徐工机械股票的行为不属于《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息
知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖徐工机械股票的行为不构成
本次分拆的实质性法律障碍。
本专项核查意见正本伍份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有
限公司分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创
业板上市股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
鲁玮雯
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 卜 平
年 月 日
