徐工机械：第八届监事会第二十六次会议决议公告2021-04-21
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-19
徐工集团工程机械股份有限公司
第八届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）第
八届监事会第二十六次会议通知于 2021 年 4 月 9 日（星期五）
以书面方式发出，会议于 2021 年 4 月 19 日（星期一）以非现场
的方式召开。公司监事会成员 6 人，实际行使表决权的监事 6 人，
分别为李格女士、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先
生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案
公司拟通过向徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）
全体股东发行股份的方式吸收合并徐工有限（简称本次交易或
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本次吸收合并），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经
对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会
认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易方案的议案
本议案由本次监事会进行逐项表决，逐项审议表决结果如
下：
1.本次吸收合并的方式
公司拟通过向徐工有限的全体股东徐州工程机械集团有限
公司（简称徐工集团）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
（简称天津茂信）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（简
称上海胜超）、江苏省国信集团有限公司（简称江苏国信）、建
信金融资产投资有限公司（简称建信金融）、淄博金石彭衡股权
投资合伙企业（有限合伙）（简称金石彭衡）、杭州国改双百智
造股权投资合伙企业（有限合伙）（简称杭州双百）、宁波梅山
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保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波创翰）、
交银金融资产投资有限公司（简称交银金投）、国家制造业转型
升级基金股份有限公司（简称国家制造业基金）、宁波梅山保税
港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（简称宁波创绩）、徐
州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称徐工
金帆）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
合伙）（简称福州兴睿和盛）、河南省工融金投一号债转股股权
投资基金（有限合伙）（简称河南工融金投）、上海港通三期投
资合伙企业（有限合伙）（简称上海港通）、天津民朴厚德股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（简称天津民朴厚德）及中信保
诚人寿保险有限公司（简称中信保诚）发行股份吸收合并徐工
有限。
本次吸收合并完成后，上市公司作为吸收合并存续方承继
和承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务；徐工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，
徐工有限的法人资格同时予以注销。本次吸收合并完成后，徐
工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工有限
全体股东将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
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2.发行股份的种类、面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
3.发行方式和发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为被合并方
徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、上海胜超、江
苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、
河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚，合计 17
名。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
4.标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为徐工有限 100%股权，交易对方为徐
工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭
衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、
天津民朴厚德和中信保诚。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
5.交易价格和定价依据
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截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交
易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有
资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，
经交易各方协商确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告
书中予以披露。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
6.定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议
决议公告日。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
7.发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为第
八届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及国
资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份的发行价格按照不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上
市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取
整至小数点后两位）。
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定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整
本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司
的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次交易吸
收合并的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，
即 5.65 元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成
日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调
整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为
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N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调
整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位
实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
8.发行股份的数量
本次吸收合并涉及向徐工有限股东新增发行股份数量的计
算公式如下：
发行股份数量=被吸收合并方徐工有限的交易价格÷新增
股份发行价格
徐工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交
易对方在徐工有限的实缴出资额÷徐工有限的注册资本
本次吸收合并中，徐工有限任一股东取得的上市公司股票
数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整
数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中
零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向
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徐工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及发行
价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。本次交易完成后，徐工有限持有的上市公
司 2,985,479,076 股股票将被注销。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
9.上市地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
10.锁定期
徐工集团及其一致行动人建信金融通过本次发行获得的新
增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交
所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月
期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束
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之日起 36 个月内不得转让。
天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿
和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通
过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的
时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股
权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不
足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以
任何方式转让。
徐工有限股东因本次吸收合并取得的股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。锁定期届满后，徐工有限股东转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若徐工有限股东所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管政策不相符，徐工有限股东将根据证券监管机构的监管
政策进行相应调整。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
11.上市公司异议股东的保护机制
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为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中
将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择
权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权
提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本
次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票收盘价的 90%。自
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日至
现金请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，
则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定
实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在
上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于
合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权
登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进
行申报行权。在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的
股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出
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行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现
金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现
金选择权的提供方。
（4）现金选择权的行权程序
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以
现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的
股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定
了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的
其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报
行使现金选择权的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，
并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
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因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权
的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部
门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场
惯例协商解决。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
12.债权债务处置及债权人权利保护
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐
工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规
定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权
人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债
务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
徐工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债权将
自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
13.员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代
表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员
工由上市公司接收的，徐工有限作为其现有员工用人单位的全
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部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和
承担。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
14.过渡期损益安排
对于徐工有限在过渡期间损益的归属安排，将在徐工有限
的资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，
由各方进一步协商确定。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
15.滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收
合并完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
16.资产交割
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，
初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起 60 个工
作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应
于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义
务转由上市公司享有及承担，徐工有限同意将协助上市公司办
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理相关变更手续。
上市公司与徐工有限应于交割日签订交割确认文件，徐工
有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、
合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限
的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副
本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕
徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体
注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序的
工商登记程序。
自交割日起，相关资产由上市公司所有。需要办理权属变
更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续
的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割
日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不
影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司应于相关资产过户至上市公司名下之日后约定的
时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计
师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将本次发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
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表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
17.决议有效期
本次交易的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股
东大会审议通过之日起 12 个月。若上市公司于该有效期内取得
中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长
至本次吸收合并实施完成日。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案涉及的 17 项表决事项尚需提交公司股东大会逐项
审议。
（三）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成
关联交易的议案
本次交易的被吸收合并方徐工有限为公司的控股股东，交
易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为公司的控股股
东，徐工集团及其一致行动人为公司关联方，相关交易对方在
本次交易完成后成为公司持股 5%以上股东的亦为关联方。因
此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构
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成重组上市的议案
本次交易完成前，公司的控股股东是徐工有限，徐工集团
为徐工有限的控股股东。本次交易完成后，公司为存续公司，
徐工有限注销，公司的控股股东将变更为徐工集团，实际控制
人仍为徐工集团，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐
工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的，公司已根据《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关
规定编制了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集
团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案
为实施公司发行股份吸收合并徐工有限相关事宜，公司拟
与徐工有限及其全体股东签署附生效条件的《吸收合并协议》。
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表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎分析，公司监事会认为本次吸收合并符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次交易停牌
前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准，无异常波
动情况。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司
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章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合
并提交的法律文件合法有效。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司监事会
2021 年 4 月 21 日
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