证券代码：000425 证券简称：徐工机械 上市地：深圳证券交易所
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易预案
吸收合并方 徐工集团工程机械股份有限公司
被吸收合并方 徐工集团工程机械有限公司
徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、
江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄
博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百
智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创
翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限
吸收合并交易对方 公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保
税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆
引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开
发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三
期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股
股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司
签署日期：二〇二一年四月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司
将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编
制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大
会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、被吸收合并方声明
徐工有限保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任。
徐工有限将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整。
三、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机
本预案、预案 指
械有限公司暨关联交易预案》
徐工机械、本公司、
公司、上市公司、吸 指 徐工集团工程机械股份有限公司
收合并方
徐工有限、被吸收合
指 徐工集团工程机械有限公司
并方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏国信 指 江苏省国信集团有限公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方 指 徐工机械和徐工有限
徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金
石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
交易对方 指
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
金投、天津民朴厚德、中信保诚
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本次交易、本次重大
资产重组、本次重组、 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐
指
本次吸收合并、本次 工有限
合并
指徐工机械向徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、
建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国
本次发行 指 家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南
工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚定向发行股
份
《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限
《吸收合并协议》 指 公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之
吸收合并协议》
徐州市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字［2007］128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标
的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果
将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告，且评估结果经核准或备案后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国
信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。标的公司的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例预计将达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大
资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会
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审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交
易对方徐工集团为上市公司的实际控制人，预计将在本次交易完成后成为上市公
司的控股股东，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例 5%以上
的股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
（三）交易价格和定价依据
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截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方徐
工有限的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经国有资产监
督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重
组报告书中予以披露。
（四）定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司A股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
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配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（六）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将
以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书
中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式
计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方徐工有限的交易价格÷新增股份发行价格
徐工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在徐工有限
的实缴出资额÷徐工有限的注册资本
本次吸收合并中，徐工有限任一股东取得的上市公司股票数量应当为整数。
如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排
序，向徐工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格
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确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本
次交易完成后，徐工有限持有的上市公司 2,985,479,076 股股票将被注销。
（七）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（八）锁定期安排
1、徐工集团、建信金融
徐工集团及其一致行动人建信金融通过本次发行获得的新增股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关
规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份
发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团、建信金融获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团、
建信金融转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
若徐工集团、建信金融的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
徐工集团、建信金融将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
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将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交
银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天
津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限
股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如
前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、标的资产的预估值及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终
交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估
而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础
确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
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业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿机、塔机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优
化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升
盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计将得到有效提升，新增业务板块
亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交
易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控
制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其交易价格
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尚未确定，上市公司将在标的资产的交易价格确定后，对重组后的股权结构进行
测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的承诺
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承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可
靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
上市公司
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供信息 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
真实性、准确性和 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
完整性的承诺函 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合
上市公司董事、 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
监事、高级管理 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
人员 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
徐工有限
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
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承诺事项 承诺方 承诺内容
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
徐工集团、天津
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
茂信、上海胜超、
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
江苏国信、建信
二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
金融、金石彭衡、
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
杭州双百、宁波
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
创翰、交银金投、
三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
国家制造业基
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
金、宁波创绩、
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
徐工金帆、福州
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
兴睿和盛、河南
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
工融金投、上海
公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
港通、天津民朴
在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
厚德、中信保诚
四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发
行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相
关于股份锁定的 徐工集团、建信
应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交
承诺函 金融
易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证
15
承诺事项 承诺方 承诺内容
券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
徐工金帆
交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
天津茂信、上海
胜超、江苏国信、 本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易
金石彭衡、杭州 中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
双百、宁波创翰、 徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结
交银金投、国家 束之日起36个月内将不以任何方式转让。
制造业基金、宁 本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
波创绩、福州兴 应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
睿和盛、河南工 交易所的规则办理。
融金投、上海港 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行
通、天津民朴厚 相应调整。
德、中信保诚
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与
关于合法合规及 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
诚信情况的承诺 上市公司 二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其
函 派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在其他重大失信行为；
16
承诺事项 承诺方 承诺内容
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派
上市公司董事、
出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
监事、高级管理
在其他重大失信行为；
人员
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他
重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
徐工有限及其董
到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
事、监事、高级
三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
管理人员
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
徐工集团、天津 一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关
茂信、上海胜超、 的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
江苏国信、建信 二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
金融、金石彭衡、 债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
17
承诺事项 承诺方 承诺内容
杭州双百、宁波 的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
创翰、交银金投、 三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
国家制造业基 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
金、宁波创绩、 结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
徐工金帆、福州 四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
兴睿和盛、河南 内幕信息进行内幕交易的情形。
工融金投、上海 五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
港通、天津民朴
厚德、中信保诚
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出
上市公司 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
上市公司董事、 本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行
监事、高级管理 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
人员 管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
关于不存在涉嫌
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36
内幕交易而受到
徐工有限 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重
处罚或受到立案
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
调查等情况的承
徐工集团、天津
诺
茂信、上海胜超、
江苏国信、建信 本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国
金融、金石彭衡、 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
杭州双百、宁波 票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
创翰、交银金投、
国家制造业基
18
承诺事项 承诺方 承诺内容
金、宁波创绩、
徐工金帆、福州
兴睿和盛、河南
工融金投、上海
港通、天津民朴
厚德、中信保诚
一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方
案和吸收合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方。
二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》
关于提供现金选
上市公司 的规定履行现金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸收
择权的承诺
合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，
并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做
相应调整。
徐工集团、上海
胜超、江苏国信、 一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资
建信金融、金石 等情形，对该股权有完整的所有权。
彭衡、杭州双百、 二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
关于标的资产权
宁波创翰、交银 该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
属情况的说明与
金投、国家制造 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
承诺
业基金、宁波创 三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
绩、福州兴睿和 裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
盛、河南工融金 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
投、上海港通、
19
承诺事项 承诺方 承诺内容
天津民朴厚德、
中信保诚
一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资
等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
该股权已设置质押，但本单位承诺将在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会会议前解除相应质押，除此之外，
天津茂信 该股权未设置任何其他抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权解除质押后另行设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资
等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
该股权部分已设置质押，但本单位承诺将在上市公司召开审议本次交易的第二次董事会会议前解除相应质押，除此
徐工金帆 之外，该股权未设置任何其他抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻
结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财
关于保持上市公 务独立、机构独立。
司独立性的承诺 徐工集团 二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及
函 本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；
保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、
20
承诺事项 承诺方 承诺内容
人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营；本次交易完成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以
上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，
具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和
财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务。
六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其
公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市
公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
一、本次交易完成后，为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及
其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
关于避免同业竞
徐工集团 括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本
争的承诺函
公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其
子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
21
承诺事项 承诺方 承诺内容
4、上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分
公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿
关于减少及规范 等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规
关联交易的承诺 徐工集团 定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
函 二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范上市公 本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
司对外担保和不 公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范
徐工集团
违规占用上市公 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对
司资金的承诺函 外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
22
九、上市公司股票的停复牌安排
因本次交易相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2021
年 4 月 7 日开市起停牌，并于 2021 年 4 月 7 日披露了《徐工集团工程机械股份
有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）、于
2021 年 4 月 13 日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组停
牌的进展公告》（公告编号：2021-14）。
2021 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过本
预案及相关议案。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的
相关规定办理股票停复牌事宜。上市公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按
照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已原则性同意本次重组
方案。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实
际控制人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，徐
工集团未直接持有上市公司股份。根据徐工有限关于股份减持的说明，“自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划。
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵
照前述安排。”
23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要求履行了信息披露义务。本预案披
露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事已回避
表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审
议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、徐工集团、建信金融
徐工集团及其一致行动人建信金融通过本次发行获得的新增股份，自本次发
24
行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关
规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份
发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团、建信金融获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团、
建信金融转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
若徐工集团、建信金融的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
徐工集团、建信金融将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交
银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天
津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限
股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如
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前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
对于徐工有限在过渡期间损益的归属安排，将在徐工有限的资产评估报告出
具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
（八）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份
的要求。
26
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
28
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估、尽职调查等工作
尚未完成，标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，
并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。
在本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召
开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸
收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。提请投
资者注意审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募
集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议
履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
29
若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
（二）经济周期和行业竞争风险
工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
同时，工程机械行业属于完全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基
础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程
机械产量大幅上升，行业竞争加剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后
上市公司的业绩产生影响。
（三）原材料价格波动风险
原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
30
（四）汇率波动风险
徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影响，
未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的生产
经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，外汇
汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易后上
市公司的业绩产生一定影响。
（五）技术研发风险
知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影响。
同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，
对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研发投入
不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，
并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）突发事件引发的经营风险
突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的
事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐
怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法程序；
（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于旗下从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定影响。
31
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
32
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、上市公司声明................................................................................................ 2
二、被吸收合并方声明........................................................................................ 2
三、交易对方声明................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
二、本次交易的性质............................................................................................ 6
三、发行股份简要情况........................................................................................ 7
四、标的资产的预估值及作价情况.................................................................. 11
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.............................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
七、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序.......................... 13
八、本次交易相关方做出的承诺...................................................................... 13
九、上市公司股票的停复牌安排...................................................................... 23
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 24
十三、待补充披露的信息提示.......................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 28
二、合并后存续公司相关的风险...................................................................... 30
三、其他风险...................................................................................................... 32
目 录 ......................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 36
33
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 36
二、本次交易具体方案...................................................................................... 38
三、本次交易的性质.......................................................................................... 46
四、被吸收合并方的预估值及作价情况.......................................................... 46
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48
一、基本信息...................................................................................................... 48
二、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................. 48
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系.................................. 49
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.............................................. 50
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 50
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 51
一、吸收合并交易对方...................................................................................... 51
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 69
一、基本情况...................................................................................................... 69
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系.................................. 69
三、主营业务发展情况...................................................................................... 70
四、其他重要事项.............................................................................................. 79
第五章 标的资产预估值及作价 ............................................................................... 80
第六章 支付方式 ....................................................................................................... 81
一、本次交易支付方式概况.............................................................................. 81
二、本次交易具体方案...................................................................................... 81
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 90
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 90
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 90
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 90
第八章 风险因素 ....................................................................................................... 91
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 91
二、合并后存续公司相关的风险...................................................................... 93
三、其他风险...................................................................................................... 95
34
第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 96
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 96
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 96
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ................................. 96
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...................................................................................................................... 97
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形.............................................................................................. 97
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 99
董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................... 101
35
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所
有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集
团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整
体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要
求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有
资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合
所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国
有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做
强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋
斗目标具有十分重大的意义。
根据上述文件和相关精神，徐工有限明确“五突破、一加强”的改革目标任
务，积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承徐工有限混
合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体
制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交
易有利于放大国有企业改革成果，提升国有资产证券化程度，确保国有资本保值
增值，对于公司未来发展具有重要意义。
2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
徐工机械所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，公司经过长期
发展积累，在技术、产品上厚积薄发，在全球产业整合上步步为营，在营销模式
36
创新上推陈出新，逐步在业绩、经营质量等各个指标上确立了行业竞争优势。未
来十年是充满挑战的时代，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时
代，国内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。
面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及运营效率和
市场反应速度占优的民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自
我，进一步提升综合竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工集团旗下资
产直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工集团跨跃发展。本次重组完
成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，集团资产证券化率将明
显提升，将有助于建立国有资本有序进退、合理流动的资本布局和机制；有助于
壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、
提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力
徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是集团的主体核心企业，聚
焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可
以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将
实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一
步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球
工程机械行业领军企业。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理
层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活
37
力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国
信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
38
3、交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方徐
工有限的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经国有资产监
督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重
组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司A股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
39
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将
以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书
中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式
计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方徐工有限的交易价格÷新增股份发行价格
徐工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在徐工有限
的实缴出资额÷徐工有限的注册资本
本次吸收合并中，徐工有限任一股东取得的上市公司股票数量应当为整数。
如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排
序，向徐工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本
40
次交易完成后，徐工有限持有的上市公司 2,985,479,076 股股票将被注销。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）徐工集团、建信金融
徐工集团及其一致行动人建信金融通过本次发行获得的新增股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关
规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份
发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团、建信金融获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团、
建信金融转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
若徐工集团、建信金融的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
徐工集团、建信金融将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
41
（3）天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德、中信保诚。
天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天
津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限
股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如
前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份
的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
42
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由徐工机械或徐工机械指定的第三方担任本次交易现金选择权
的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
43
的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前
清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由徐工机械接收的，徐工有限作为其现
有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由徐工机械享有和
承担。
（六）过渡期损益安排
对于徐工有限在过渡期间损益的归属安排，将在徐工有限的资产评估报告出
具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
44
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐
工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐
工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上
述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产过户至徐工机械名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
45
双方将参照市场惯例协商解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。标的公司的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例预计将达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大
资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交
易对方徐工集团为上市公司的实际控制人，预计将在本次交易完成后成为上市公
司的控股股东，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例 5%以上
的股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、被吸收合并方的预估值及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终
交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估
46
而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础
确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
47
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 徐工集团工程机械股份有限公司
统一社会信用代码 913203001347934993
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 783,366.843 万元人民币
法定代表人 王民
成立日期 1993 年 12 月 15 日
营业期限 1993 年 12 月 15 日至无固定期限
注册地址 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及
配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、
通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环
保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机
械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防
机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各
项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务
提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，
也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞
争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路
机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等
多项核心产品市场占有率居行业前列。
48
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2020]591 号”、
“苏亚审[2019]770 号”和“苏亚审[2018]796 号”《审计报告》以及上市公司最
新一期未经审计的财务报告，上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 8,795,841.81 7,729,165.71 6,124,988.23 4,977,002.54
负债合计 5,505,211.78 4,364,546.88 3,090,937.13 2,571,424.05
所有者权益 3,290,630.03 3,364,618.83 3,034,051.09 2,405,578.49
归属于母公司所
3,243,501.10 3,318,841.34 3,013,308.99 2,401,808.04
有者权益
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 5,128,740.09 5,917,599.89 4,441,000.56 2,913,110.46
利润总额 287,749.15 410,228.17 221,483.03 115,417.27
净利润 244,412.29 364,537.67 205,565.12 102,876.22
归属于母公司所
243,419.73 362,057.25 204,573.37 102,061.77
有者的净利润
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
49
截至本预案签署日，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司
的实际控制人。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的控股股东为徐工有限，实际控制人为徐工集团；本次交
易完成后，公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，实际控制人仍为徐工集
团，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其交易作价
尚未确定，公司将在标的资产交易作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
50
第三章 交易对方基本情况
一、吸收合并交易对方
（一）徐工集团
1、基本情况
公司名称 徐州工程机械集团有限公司
统一社会信用代码 913203011347852611
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 203,487 万元人民币
法定代表人 邱成
成立日期 1985 年 8 月 21 日
营业期限 1985 年 8 月 21 日至无固定期限
注册地址 徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、
动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设
备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服
务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘
经营范围
察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发
经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
51
截至本预案签署日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实际控制人。
（二）天津茂信
1、基本情况
公司名称 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA071XBN77
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京磐茂投资管理有限公司
成立日期 2020 年 6 月 2 日
合伙期限 2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日
天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
主要经营场所 大厦第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限
公司托管第 1143 号）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示：
52
截至本预案签署日，北京磐茂投资管理有限公司为天津茂信的执行事务合伙
人，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂投
资管理有限公司的实际控制人。
（三）上海胜超
1、基本情况
公司名称 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7CTX2
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海盛石资本管理有限公司
成立日期 2020 年 8 月 7 日
合伙期限 2020 年 8 月 7 日至 2030 年 8 月 6 日
主要经营场所 上海市普陀区同普路 1220 号 9 幢 910 室
一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
53
截至本预案签署日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，上海盛石资本管理有限公司为上海胜超的执行事务合伙
人，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为上海盛石资本管
理有限公司的实际控制人。综上所述，程治中为上海胜超的实际控制人。
（四）江苏国信
1、基本情况
公司名称 江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码 91320000735724800G
企业类型 有限责任公司（国有独资）
54
注册资本 3,000,000 万元人民币
法定代表人 谢正义
成立日期 2002 年 2 月 22 日
营业期限 2002 年 2 年 22 日至无固定期限
注册地址 南京市玄武区长江路 88 号
国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、
经营范围 房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，江苏国信的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，江苏省人民政府为江苏国信的控股股东及实际控制人。
（五）建信金融
1、基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,700,000 万元人民币
法定代表人 谷裕
成立日期 2017 年 7 月 26 日
营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
55
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，建信金融的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，中国建设银行股份有限公司为建信金融的控股股东，中
央汇金投资有限责任公司为建信金融的实际控制人。
（六）金石彭衡
1、基本情况
公司名称 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JDMGE5Q
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石投资有限公司
成立日期 2020 年 07 月 08 日
合伙期限 2020 年 07 月 08 日至 2030 年 07 月 07 日
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融
注册地址
中心大厦 11 楼 1105-8 室
一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示：
56
截至本预案签署日，金石彭衡主要从事股权投资业务，金石投资有限公司为
金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控股股东为中信证券股份有限
公司（上市公司，股票代码：600030）；中信证券股份有限公司股权分布较为分
散，无控股股东和实际控制人，中国中信有限公司为其第一大股东。
（七）杭州双百
1、基本情况
公司名称 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2J0BPB77
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司
成立日期 2020 年 7 月 29 日
合伙期限 2020 年 7 月 29 日至 9999 年 9 月 9 日
主要经营场所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-22
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示：
57
截至本预案签署日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双百的执行事务
合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限公司间接第一
大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国资委。
（八）宁波创翰
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AH48G5C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期 2018 年 2 月 2 日
合伙期限 2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
58
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为宁波创
翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。
（九）交银金投
1、基本情况
公司名称 交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 郑志扬
成立日期 2017 年 12 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
经营范围
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
59
截至本预案签署日，交银金投的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）
为交银金投的控股股东、实际控制人。
（十）国家制造业基金
1、基本情况
公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 14,720,000.00 万元人民币
法定代表人 王占甫
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
注册地址
201-2
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示：
60
截至本预案签署日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基
金不存在控股股东及实际控制人。
（十一）宁波创绩
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AH4919Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期 2018 年 2 月 2 日
合伙期限 2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：
61
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司为宁波创
绩的执行事务合伙人，宁波创绩无实际控制人。
（十二）徐工金帆
1、基本情况
公司名称 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA22FCB905
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
成立日期 2020 年 9 月 16 日
合伙期限 2020 年 9 月 16 日至 2040 年 9 月 15 日
主要经营场所 徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 831 室
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示：
62
截至本预案签署日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司为徐工金帆的执行
事务合伙人。徐工金帆为员工持股平台，无实际控制人。
（十三）福州兴睿和盛
1、基本情况
公司名称 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350105MA332XA34G
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
成立日期 2019 年 7 月 26 日
合伙期限 2019 年 7 月 26 日至 2029 年 7 月 25 日
主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-9Y 室（自贸试验区内）
非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
63
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，福州兴睿和盛的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，福州兴睿和盛的执行事务合伙人为兴资睿银（平潭）资
产管理有限公司，兴业资产管理有限公司持有兴资睿银（平潭）资产管理有限公
司 100%股权，兴业银行股份有限公司通过兴业国际信托有限公司、兴业国信资
产管理有限公司间接持有兴业资产管理有限公司 100%股权，系福州兴睿和盛的
实际控制人。兴业银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
（十四）上海港通
1、基本情况
公司名称 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310101MA1FPH988G
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 港通（上海）资产管理有限公司
成立日期 2020 年 3 月 31 日
合伙期限 2020 年 3 月 31 日至 2050 年 3 月 30 日
主要经营场所 上海市黄浦区九江路 769 号 2001 室
一般项目：资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
64
截至本预案签署日，上海港通的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，港通（上海）资产管理有限公司为上海港通的执行事务
合伙人，郝金鹏为上海港通的实际控制人。
（十五）河南工融金投
1、基本情况
公司名称 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA47DX4K06
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 工银资本管理有限公司
成立日期 2019 年 9 月 19 日
合伙期限 2019 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 18 日
65
郑州市郑东新区龙子湖湖心环路与湖心二路交叉口新西兰农牧大
主要经营场所
厦二楼
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，河南工融金投的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理有限公
司，工银金融资产投资有限公司持有工银资本管理有限公司 100%股权，中国工
商银行股份有限公司持有工银金融资产投资有限公司 100%股权，中国工商银行
股份有限公司为上海证券交易所上市公司，无实际控制人。
（十六）天津民朴厚德
1、基本情况
公司名称 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA0726N904
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司
成立日期 2020 年 6 月 10 日
合伙期限 2020 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日
主要经营场所 北京市朝阳区金台西路 2 号院新媒体大厦西门
66
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，天津民朴厚德的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司为天津民朴厚德
的执行事务合伙人，天津民朴厚德无实际控制人。
（十七）中信保诚
1、基本情况
公司名称 中信保诚人寿保险有限公司
统一社会信用代码 91110000725010871G
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 236,000.00 万元人民币
法定代表人 黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU）
成立日期 2000 年 09 月 28 日
营业期限 2000 年 09 月 28 日至长期
67
北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼
注册地址
16 层 01-16 号单元及 5 层 07-10 号单元
在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖
市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、
健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再
经营范围 保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，中信保诚的股权及控制关系1如下图所示：
截至本预案签署日，中信保诚无控股股东及实际控制人。
1
中国中信有限公司持有中信保诚 50%股权，中国中信有限公司的 100%控股股东为中国中信股份有限公司，
系港股上市公司，股票代码 00267。根据《中国中信股份有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度
业绩公告》：中信股份有限公司的母公司和最终控股股东公司为中国中信集团有限公司，于 2020 年 12 月
31 日，中国中信集团有限公司通过其境外全资子公司持有中国中信股份有限公司 58.13%的股权。
68
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 徐工集团工程机械有限公司
统一社会信用代码 91320301741312853M
企业类型 有限责任公司
注册资本 245,688.9235 万人民币
法定代表人 王民
成立日期 2002 年 07 月 28 日
营业期限 2002 年 07 月 28 日至 2022 年 07 月 09 日
注册地址 徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机
械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家
用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保
工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；
经营范围
技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件
制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，徐工有限的股权及控制关系如下图所示：
69
其中，徐工有限股东持有股本及持股比例情况如下：
序
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
号
1 徐工集团 83,776.8628 34.0988%
2 天津茂信 25,683.6651 10.4537%
3 上海胜超 24,607.1042 10.0156%
4 江苏国信 23,069.1603 9.3896%
5 建信金融 10,765.6081 4.3818%
6 金石彭衡 9,663.2221 3.9331%
7 杭州双百 8,458.6920 3.4428%
8 宁波创翰 7,697.4098 3.1330%
9 交银金投 7,689.7201 3.1299%
10 国家制造业基金 7,370.6678 3.0000%
11 宁波创绩 7,159.1294 2.9139%
12 徐工金帆 6,678.5218 2.7183%
13 福州兴睿和盛 5,767.2900 2.3474%
14 上海港通 4,613.8320 1.8779%
15 河南工融金投 4,613.8320 1.8779%
16 天津民朴厚德 4,229.3460 1.7214%
17 中信保诚 3,844.8600 1.5649%
合计 245,688.9235 100.0000%
截至本预案签署日，徐工集团为徐工有限的控股股东和实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、公司业务概况
徐工有限成立于 2002 年 7 月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位
的工程机械龙头企业。徐工有限作为工程机械行业中国第一、世界第四的徐工集
团之核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”，旗
下业务板块囊括了起重机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、铲运机械、桩
工机械、压实机械、消防机械、环卫机械等产业。
70
徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之
一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机都能自主专业化生产，
具备为客户提供成套解决方案的能力，生产范围涵盖 10 个产品类别的 80 余种不
同产品类型，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。
2、主要产品情况
（1）起重机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
适用于较大范围的起吊和搬
运，施工领域包含石油化工、
汽车起重机 风电、核电、建筑房地产、钢
铁、化工能源、交通运输、电
力、市政、绿化等。
兼有汽车起重机和越野起重
机特点的高性能产品，主要用
全地面起重机
于在狭小和崎岖不平或泥泞
场地上起重作业的要求。
履带接地面积大，通过性好，
适应性强，可带载行走，适用
起重机械
履带式起重机 于建筑工地的吊装作业。可进
行挖土、夯土、打桩等多种作
业。
通过液压举升及伸缩系统来
实现货物的升降、回转、吊运，
随车起重机 可装载各类抓辅具，如夹木抓
斗、吊篮、夹砖夹具、钻具等，
以实现多场景作业。
主要用于房屋建筑施工中物
塔式起重机 料的垂直和水平输送及建筑
构件的安装等。
（2）挖掘机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
适用于园林、小型水利、小规
模的土木工程、挖沟、大棚、
挖掘机械 微型挖掘机
桥梁建设、矿道施工等各种狭
小的工作环境。
71
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
适用于市政工程、交通等施
工，主要用于小型土石方工
程、市政工程、路面修复、混
小型挖掘机
凝土破碎、埋设电缆、自来水
管道的铺设、园林栽培及河道
河沟清淤工程。
主要用于公路、铁路等道路施
中型挖掘机 工，桥梁建设，城市建设以及
机场港口及水利的施工。
持续作业能力强，适用于恶劣
大型挖掘机
工况环境下的挖掘作业。
可快速更换装置，灵活、机动
轮式挖掘机
性高，适用于多种挖掘作业。
（3）混凝土设备
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
城市的基础设施改造及建设，
如高架路、立交桥、城市环保
设施、城市楼宇、大型场馆及
泵车 商品房建设；国家及地方重点
项目工程中的大方量混凝土
浇铸施工，如水电站、大型水
利设施、铁路桥梁建设。
混凝土设
备
高层、超高层城市建筑以及桥
车载泵
梁、隧道、厂房、电站。
大断面铁路、公路隧道、边坡、
水利水电的隧洞和涵洞及各
喷浆车
种地下军用、民用建筑等地下
工程。
72
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
远距离、高层房建、桥梁及隧
拖泵
道施工。
城市的基础设施改造及建设，
如高架路、立交桥、城市环保
设施、城市楼宇、大型场馆及
商品房建设的混凝土供应；国
搅拌车
家及地方重点项目工程中的
大方量混凝土的运输，如水电
站、大型水利设施、铁路桥梁
建设。
城市的基础设施改造及建设，
如高架路、立交桥、城市环保
设施、城市楼宇、大型场馆及
商品房建设的混凝土供应；国
混凝土搅拌站
家及地方重点项目工程中的
大方量混凝土的供应，如水电
站、大型水利设施、铁路桥梁
建设。
（4）矿业机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
适合于露天矿山作业，实现矿
矿用挖掘机 物的挖掘、提升、回转和卸料
的周期式作业。
适用于露天矿山作业，往返于
矿用自卸车 采掘点和卸矿点，主要用于岩
石土方剥离与矿石运输任务。
集截割、装运、行走、操作等
矿业机械 功能于一体，主要用于截割任
煤矿机械
意形状断面的井下岩石、煤或
半煤岩巷道。
适用于凹凸不平地、山区公
地下矿山机械 路、矿山巷道等各种恶劣工况
下产品运输的需求。
适用于电厂、矿山、煤炭、冶
破碎筛分机械 金、焦化、化工、原料、有色
金属等粗细破碎行业。
73
（5）铲土运输机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
用于路基工程的填挖、沥青混
合料和水泥混凝土料场的集
装载机 料与装料等作业。此外还可进
行推运土壤、刮平地面和牵引
其他机械等作业。
主要用于空间狭窄的洞采作
业，以及磷矿、铁矿、铜矿、
矿用装载机 金矿、银矿、铅锌矿、煤矿等
各种矿山巷道、水电、隧道工
程的碎石土料采集及输送。
土方机械
同时具备基本的装载和挖掘
功能，适用于开挖沟渠、装卸
挖掘装载机 土方、物料搬运或者进行基础
回填等，尤其适应于在狭小场
地作业。
适用于高等级公路施工中路
基工程的填挖、沥青混合料和
滑移装载机
水泥混凝土料场的集料与装
料等作业。
（6）桩工机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
主要用于大城市深基坑支护、
抗浮锚杆及路基注浆工程加
旋挖钻 固孔、爆破工程的工程爆破
孔、高压旋喷桩、隧道施工管
棚锚杆支护孔等。
桩工机械
在不开挖地表面的条件下铺
设多种地下公用设施（管道、
水平定向钻 电缆等），广泛应用于供水、
电力、电讯、天然气、煤气、
石油等管线铺设施工程。
（7）筑养路机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
74
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
广泛用于高等级公路、铁路、
机场跑道、大坝、体育场等大
压路机
型工程项目的填方压实作业
等。
适用于构筑路基和路面、修筑
边坡、开挖边沟，也可搅拌路
平地机 面混合料、扫除积雪、推送散
粒物料以及进行土路和碎石
路的养护工作等。
主要用于高速公路上基层和
摊铺机
面层各种材料摊铺作业等。
筑养路机 用于高等级公路、城市道路、
械 拌合站 广场、机场等的基层稳定土施
工。
用于桥面铺设沥青或清除水
泥浮浆以及铲平拉毛，也用于
铣刨机
清除建筑施工中的坚硬灰渣
等。
适用于修补小面积坑槽的养
养护机械 护、沥青路面加热修补以及全
天候现场再生路面修补等。
作业时在对旧沥青路面进行
铣刨、破碎的同时，添加稳定
剂（水泥、石灰、水等）就地
路面冷再生机
拌和，通过整形、压实而形成
新的道路基层，适用于各类城
乡道路建设。
（8）高空作业平台
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
适用于高层建筑上的涂装、保
高空作业 温、抹灰、贴面等工程的施工
直臂系列
平台 和楼厦的保养维护、清洗安装
等高处作业，也用于干挂石
75
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
材、玻璃幕墙、电梯安装、船
舶维修、悬崖作业等相关作
曲臂系列
业。
剪叉系列
（9）环保机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
主要用于运载生活垃圾，实现
垃圾倒入、压碎或压扁、强力
垃圾车
装填，把垃圾挤入车厢并压实
和推卸。
主要适用于城市主干道、高架
洗扫车 桥的清扫、洗扫、冲洗、保洁
环保机械
和降尘作业。
利用喷洒出的水雾，达到吸附
大气中的扬尘，主要适用于空
抑尘车 气污染（雾霾、煤场、冶炼厂、
火力发电厂等地的粉尘漂浮
物）的降尘治理。
（10）消防安全机械
产品种类 产品名称 产品外观 主要应用
专门登高扑救高层建筑、高大
设施的消防车，主要用于扑救
登高平台消防
高层建筑、高大厂房、高架仓
车
库、飞机和石油罐群等方面的
火灾。
消防安全 集水罐车、泡沫车、高喷车功
举高喷射消防
装备 能于一身，主要用于石油石化
车
罐区特殊火灾的内部灭火。
主要用于高层救人，登高扑救
高层建筑、高大设施、油罐等
云梯消防车
火灾，营救被困人员，抢救贵
重物资以及其他救援任务。
76
（二）盈利模式
徐工有限主要通过工程机械产品及其备件的制造、销售和服务业务取得收入
和利润。具体而言，徐工有限及各下属子公司通过供应商管理体系，向上游符合
相应标准的供应商采购原材料，由各公司生产基地完成各部件加工及总装生产，
继而完成订单交付，实现向客户的最终销售，并获取利润。
（三）核心竞争力
1、卓越的技术创新能力
徐工有限是开发及制定中国工程机械国家及行业标准的领先者，是“全国起
重机械标准化技术委员会流动式起重机分技术委员会”秘书处挂靠单位。截至
2020 年底，徐工有限主持制定或参与制定并颁布实施了 180 余项工程机械的国
际、国家及行业标准，充分显示了在研发能力方面的优势。
2020 年，徐工有限全年新增有效授权专利 861 件，发明专利 111 件，PCT
国际专利 19 件，截至 2020 年底，徐工有限拥有有效授权专利 7500 余件、发明
专利 1700 余件、PCT 国际专利近百件。2020 年，徐工有限获中国机械工业科技
进步奖 14 项，研究院获中国质量奖 1 项。徐工有限设立并建设了一流的国家级
工程机械研发机构，打造了“一院五中心”的研发体系，拥有技术实力强大的科
研开发队伍。
目前，徐工有限已与清华大学、哈尔滨工业大学、北京航空航天大学、吉林
大学、北京科技大学、上海理工大学、湖南大学等大学及硏究机构建立了合作关
系，合作研究洗扫车混合动力系统、无人操控强夯机技术、小型静压装载机全新
工业设计、起重机抗电磁干扰技术研究等关键核心技术。
2、完善的国际化布局
经过 20 多年的探索实践，徐工有限走出了一条独具特色的国际化之路，形
成了出口贸易、海外绿地建厂、跨国并购和全球研发“四位一体”的国际化发展
模式，可为全球客户提供全方位产品营销服务、全价值链服务及整体解决方案。
77
拥有强大的国际化拓展能力。截至 2020 年底，徐工有限在海外拥有 40 个办
事处，140 多个服务备件中心，营销网络覆盖全球 187 个国家和地区，在巴西、
俄罗斯、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、美国、德国、土耳其、肯尼亚、刚果
金、几内亚等重点国家成立分子公司，进一步夯实了国际市场营销服务体系。
强化国际人才培养，打造素质过硬的国际化人才队伍。徐工有限根据“一带
一路”规划发展的需要，建立了由商务经理、市场经理、产品经理、服务经理组
成的“四位一体”国际化人才队伍体系，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、
敢打敢冲、协同作战的海外人才队伍。
3、领先的智能制造及丰富的产品线
徐工有限持续发力智能制造核心能力建设，先后获得工信部两化融合管理体
系贯标示范等多项国家级荣誉，被国家部委、省工信厅评定为国家级智能制造试
点示范、国家工业互联网应用试点示范、江苏省首批智能工厂、江苏省工业互联
网标杆工厂，子公司徐工重型荣获工信部颁发的国家智能制造标杆企业。截至
2020 年底，徐工有限累计拥有 20 个江苏省示范智能车间，18 家江苏省星级上云
企业，2 个江苏省智能工厂，3 个江苏省工业互联网标杆工厂。徐工有限大力开
展工业大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研究与应用。
4、经验丰富的管理团队
徐工有限管理层拥有平均超过 30 年、行业内最丰富的管理经验，对行业发
展具有深刻的认识和前瞻性思考，坚守、改革、创新，形成了管理层对中国和全
球工程机械市场及客户需求的深刻理解。历经多轮行业周期的起伏，徐工有限管
理层已形成卓越的洞察力和抗周期低谷、抢复苏机遇的执行力。
5、行业内广受认可的品牌与文化优势
“徐工”品牌是中国工程机械行业最具知名度和最具价值的品牌，也是全球
最具有影响力的工程机械品牌之一，拥有厚重的历史积淀。以徐工有限为主体的
徐工集团在英国 KHL 集团 2020 年最新发布的《Yellow Table 2020》全球工程机
械制造商 50 强排行榜中排名第四，中资企业里排名第一，连续数年跻身全球前
78
十强。在 2020 年由世界品牌实验室发布的《中国 500 最具价值品牌》榜单中，
“徐工”品牌排名 64 位，连续七年蝉联行业榜首。
徐工有限秉承“担大任、行大道、成大器”的核心价值观和“严格、踏实、
上进、创新”的企业精神，让“技术领先、用不毁，做成工艺品”的产品理念根
植在每位员工心中，与价值链合作伙伴共同打造创新共赢、珠峰登顶的大器文化
生态，持续促动全员、全价值链形成追求卓越、崇尚创新、崇尚品质的行动自觉。
6、卓越的企业文化和红色基因
徐工有限始终关注员工实现人生价值的需求，通过表彰先进集体、劳动模范、
先进个人等评优创新活动，提升员工的职业荣誉感和人生获得感。2017 年以来，
徐工有限向工作满 10 至 40 年职工分别颁发一星至五星年功纪念章共 11,952 枚，
深刻激发职工发自内心自豪感归属感。
“对党忠诚、为国争光”的红色基因与政治优势是徐工坚守的最独特、最重
要的核心文化优势。在习总书记视察徐工有限之后，徐工有限不断激励广大干部
员工坚定理想信念，恪守大器文化，激发全员产业报国热情，凝心聚力公司广大
职工干事创业，成为助推徐工有限转型升级，实现高质量发展和珠峰登顶的强劲
动力。
四、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
79
第五章 标的资产预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终
交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估
而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础
确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
80
第六章 支付方式
一、本次交易支付方式概况
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国
信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国
信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
81
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方徐
工有限的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经国有资产监
督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重
组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司A股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
82
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.31 6.58
前60个交易日 6.65 5.98
前120个交易日 6.27 5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将
以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书
中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式
计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方徐工有限的交易价格÷新增股份发行价格
83
徐工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在徐工有限
的实缴出资额÷徐工有限的注册资本
本次吸收合并中，徐工有限任一股东取得的上市公司股票数量应当为整数。
如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排
序，向徐工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本
次交易完成后，徐工有限持有的上市公司 2,985,479,076 股股票将被注销。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）徐工集团、建信金融
徐工集团及其一致行动人建信金融通过本次发行获得的新增股份，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关
规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份
发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工集团、建信金融获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团、
建信金融转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理。
若徐工集团、建信金融的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
徐工集团、建信金融将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
84
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德、中信保诚
天津茂信、上海胜超、江苏国信、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天
津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限
股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如
前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中
以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年
修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
85
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份
的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由徐工机械或徐工机械指定的第三方担任本次交易现金选择权
的提供方。
4、现金选择权的行权程序
异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
86
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前
清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，徐工有限的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由徐工机械接收的，徐工有限作为其现
有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由徐工机械享有和
承担。
（六）过渡期损益安排
对于徐工有限在过渡期间损益的归属安排，将在徐工有限的资产评估报告出
87
具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐
工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐
工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上
述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产过户至徐工机械名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
88
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿机、塔机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优
化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升
盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计将得到有效提升，新增业务板块
亦将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上
市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交
易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控
制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其交易价格
尚未确定，上市公司将在标的资产的交易价格确定后，对重组后的股权结构进行
测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
90
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如
需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
91
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估、尽职调查等工作
尚未完成，标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，
并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。
在本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召
开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸
收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。提请投
资者注意审计、评估、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募
集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议
履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
92
若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
（二）经济周期和行业竞争风险
工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
同时，工程机械行业属于完全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基
础设施建设加快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程
机械产量大幅上升，行业竞争加剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后
上市公司的业绩产生影响。
（三）原材料价格波动风险
原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将给交易后上市公司的业绩产生一定影响。
93
（四）汇率波动风险
徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影响，
未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的生产
经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，外汇
汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易后上
市公司的业绩产生一定影响。
（五）技术研发风险
知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影响。
同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，
对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研发投入
不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，
并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）突发事件引发的经营风险
突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的
事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐
怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法程序；
（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于旗下从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响次交易的进程及上
市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已原则性同意本次重组
方案。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实
际控制人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，徐
工集团未直接持有上市公司股份。根据徐工有限关于股份减持的说明，“自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计
划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划。
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵
照前述安排。”
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及
深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结
果如下：
上市公司股票于 2021 年 4 月 7 日开市起进入停牌程序，本次停牌前 20 个交
易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 3 月 9 日至 2021 年 4 月 6 日期间，涨跌
幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2021 年 3 月 8 日），徐工机械（000425.SZ）、
96
深证综指（399106.SZ）、证监会专用设备指数（883132.WI）累计涨跌幅情况如
下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 3 月 8 日） （2021 年 4 月 6 日）
徐工机械收盘价（元
6.57 7.48 13.85%
/股）
深证综指
2,224.08 2,266.20 1.89%
（399106.SZ）
证监会专用设备指
6,333.13 6,423.96 1.43%
数（883132.WI）
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，徐工机械股票价格累计上
涨 13.85%，同期深证综指（399106.SZ）累计上涨 1.89%，证监会专用设备指数
（883132.WI）累计上涨 1.43%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
徐工机械股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到 20%标准。综上，徐工机械本次重组停牌前股票价格波动未达到《128
号文》第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
在审议本次交易方案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司不存在购买、
出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，因此在计算本次交
易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参
与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本预案签署日，本次交易涉及的相
关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，徐工有限及董事、
97
监事、高级管理人员，徐工集团及本次交易的其他交易对方及其主要管理人员，
以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重
组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
98
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，上市公司独立董事参加了 2021
年 4 月 19 日召开的第八届董事会第四十三次会议，审阅了上市公司董事会提供
的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第八届董事会第四十三次会议审议的《关于公司吸收合
并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，
在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。
三、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利
于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进
一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、本次交易的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方之
一徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）预计将在本次交易完成后成为上
市公司的控股股东，徐工集团及其一致行动人为上市公司关联方，相关交易对方
在本次交易完成后成为上市公司持股 5%以上股东的亦为上市公司关联方。因此
本次交易构成关联交易。
五、本次吸收合并的发行价格系根据《重组管理办法》的规定，充分考虑了
资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定；本次交易
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有
资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确
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定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表
关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意见。
六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
七、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。
八、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进
行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事
会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，符合上市
公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次吸
收合并相关的审计、评估工作完成后，公司就本次吸收合并事项的相关内容再次
召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
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董事、监事及高级管理人员声明
董事声明
本公司全体董事承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字（按姓氏笔画顺序）：
王 民 王飞跃 陆 川
张 泉 杨东升 吴江龙
林爱梅 周 玮 秦悦民
徐工集团工程机械股份有限公司
年 月 日
监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
李 格 许庆文 季东胜
林 海 李 昊 黄建华
徐工集团工程机械股份有限公司
年 月 日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
李锁云 王岩松 孙建忠
王庆祝 刘建森 费广胜
徐工集团工程机械股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易预案》之盖章页）
徐工集团工程机械股份有限公司
年 月 日
