徐工集团工程机械股份有限公司董事会

        关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组

                     若干问题的规定》第四条规定的说明


    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向徐工集团工程机械
有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以
下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。经对本次吸收合并是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为：

    一、本次交易的标的资产为徐工有限 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《徐工集团工程机械股份有限公司吸
收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。

    二、本次拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。

    三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立。

    四、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被吸
并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务
状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为公司本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于本次吸收合并符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的签章页）




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