徐工集团工程机械股份有限公司董事会

        关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易

        履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

                                    的说明


    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向徐工集团工程机械
有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以
下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司董事会就本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行如下说明：

    一、关于本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、2021 年 4 月 7 日，公司股票临时停牌，并于 2021 年 4 月 7 日发布了《徐工集团
工程机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）。

    停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日披露重大资产重组进展公
告，详见公司于 2021 年 4 月 13 日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2021-14）。

    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次吸收合并事项申请停牌前 20
个交易日股票价格累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《徐工集团工程机械股份
有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需


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要提交的其他有关文件。

    4、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    5、公司于 2021 年 4 月 19 日召开第八届董事会第四十三次会议审议了本次吸收合
并的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    6、公司与本次交易各方签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次
吸收合并提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次吸收合并所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》的签章页）




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