徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
           关于第八届董事会第四十三次会议
              审议相关事项的事前认可意见


    徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或上市公司）拟
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）
（简称本次交易或本次吸收合并）。

    根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的相关规
定，在董事会召开第八届董事会第四十三次会议前向我们提供了
与本次交易相关的议案，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽
责的精神，经认真审阅公司上述事项相关文件，基于独立判断的
立场，现发表如下事前认可意见：

    一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。


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    二、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善
的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地
发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    三、本次交易的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股
东，交易对方之一徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）
预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，徐工集团及
其一致行动人为上市公司关联方，相关交易对方在本次交易完成
后成为上市公司持股 5%以上股东的亦为上市公司关联方。因此
本次交易构成关联交易。

    四、本次吸收合并的发行价格系根据《重组管理办法》的规
定，在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素
的基础上参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的最终交易价
格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监
督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各
方协商确定。

    五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、


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法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    六、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等
措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

    综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第八届董事
会第四十三次会议审议，关联董事应回避表决。



                                           2021 年 4 月 8 日


独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
王飞跃   林爱梅   周玮   秦悦民




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