徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
         关于第八届董事会第四十三次会议
                 相关事项的独立意见


    徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或上市公司）拟
发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）
（简称本次交易或本次吸收合并）。
    根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的相关规
定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第四十三次会议审议
相关议案进行了审查和监督，发表如下独立意见：
    一、本次提交公司第八届董事会第四十三次会议审议的《关
于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我
们事前认可。
    二、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
    三、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善

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的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地
发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    四、本次交易的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股
东，交易对方之一徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）
预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，徐工集团及
其一致行动人为上市公司关联方，相关交易对方在本次交易完成
后成为上市公司持股 5%以上股东的亦为上市公司关联方。因此
本次交易构成关联交易。
    五、本次吸收合并的发行价格系根据《重组管理办法》的规
定，充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，
参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部
门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确
定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，
我们届时将发表关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意
见。
    六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    七、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等

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措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
    八、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，
关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交
易的审议程序。
    综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，
同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利
于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。待本次吸收合并相关的审计、
评估工作完成后，公司就本次吸收合并事项的相关内容再次召开
董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。


                                         2021 年 4 月 19 日


独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
王飞跃   林爱梅   周玮    秦悦民




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