债券代码：112462.SZ                     债券简称：16徐工02




       徐工集团工程机械股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
                      （第二期）
          受托管理人临时报告（二）




                       债券受托管理人




         住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

                        2021 年 4 月
                              重要声明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容
及信息来源于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”或
“发行人”）对外公布的《徐工集团工程机械股份有限公司第八届董事会第四十三
次会议决议公告》等相关公开信息披露文件、以及发行人向国泰君安提供的相关
资料等。国泰君安按照《公司债券发行管理与交易办法》、《公司债券受托管理人
执业行为准则》、《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》等
相关规定编制了本报告。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。
                                               目        录
一、债券核准情况................................................................................................ 4
二、债券的主要条款............................................................................................ 4
三、债券的重大资产重组事项............................................................................ 4
四、提醒投资者关注的风险................................................................................ 6
五、债券持有人会议召开情况............................................................................ 6
六、受托管理人的联系方式................................................................................ 6
一、债券核准情况
    2015 年 10 月 31 日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议
案》，决议采取公开方式发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）、期限不超过 5 年
期（含 5 年）的公司债券，并上报公司股东大会。
    2015 年 11 月 17 日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》，
同意董事会提交的发行公司债券的议案，并授权董事会办理与本次公开发行公司
债券有关的事宜。
    本次债券于 2015 年 12 月 24 日经中国证监会“证监许可[2015]3063 号”文核
准公开发行，核准规模为不超过 30 亿元。
    公司已于 2016 年 10 月 24 日发行“徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”，发行规模 15 亿元，债券简称“16
徐工 02”，债券代码“112462.SZ”。
二、债券的主要条款
    1、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。债券简称：16 徐工 02，债券
代码：112462。
    2、债券期限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调
整票面利率选择权及投资者回售选择权。
    3、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为 15 亿元。
    4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
    5、担保情况：本期债券无担保。
三、发行人重大资产重组事项
    2021 年 4 月 6 日及 2021 年 4 月 13 日，发行人披露了《徐工集团工程机械
股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》及《徐工集团工程机械股
份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》，国泰君安证券股份有限公司作
为“16 徐工 02”的受托管理人，于 2021 年 4 月 15 日出具了《徐工集团工程机
械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券》。2021 年 4 月 19
日，发行人召开了了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十六次会
议，审议通过了《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021
年 4 月 21 日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集
团工程机械有限公司暨关联交易预案》（以下简称《预案》）及相关董事会决议、
监事会决议等公告，《预案》主要内容如下
1、 本次交易方案概述：
    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市公司”）
拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程
机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“江苏国信”）、建信金
融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交
银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、
宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州
兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称
“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民
朴厚德”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收。
合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交
易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、
建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民厚德和中信
保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
2、 本次交易性质：
    本次交易标的公司的资产总额占徐工机械最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到 50%以上。根据《重组管理办法》，
本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。但本次交易完成后，徐工集团仍为上市公司的
控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构
成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    本次交易中，吸收合并的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交
易对方徐工集团为上市公司的实际控制人，预计将在本次交易完成后成为上市公
司的控股股东，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例 5%以上
的股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表
决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
3、 本次吸收合并中发行股份的基本情况：
（1） 发行股份的种类、面值
    本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式和发行对象
    本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东。
（3） 交易价格和定价依据
    截至《预案》签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方
徐工有限的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经国有资产
监督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在
重组报告书中予以披露。
（4） 定价基准日
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
（5） 发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日                7.31                     6.58
     前 60 个交易日                6.65                     5.98
    前 120 个交易日                6.27                     5.65
   注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），不
低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
    假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（6） 发行股份的数量
    截至《预案》签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格
将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或
备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告
书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公
式计算确定：
    发行股份的数量=被吸收合并方徐工有限的交易价格÷新增股份发行价格
    徐工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在徐工有限
的实缴出资额÷徐工有限的注册资本
    本次吸收合并中，徐工有限任一股东取得的上市公司股票数量应当为整数。
如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排
序，向徐工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
    本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格
确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本
次交易完成后，徐工有限持有的上市公司 2,985,479,076 股股票将被注销。
（7） 上市流通地点
    本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
四、本次重大资产重组的进展
1、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序：
    本次交易已履行的决策程序及审批程序如下：本次交易方案已经各交易对方
内部决策通过；本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；本次交易方案已经上
市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。
    本次交易尚需履行的决策程序及审批程序如下：本次交易涉及的标的资产评
估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；国有资产监督管理部门批准本次交
易正式方案；上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；上市公司股东大会审
议通过本次交易正式方案；中国证监会核准本次交易方案；国家市场监督管理总
局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；相关法律法规所要求
的其他可能涉及的批准或核准。
    本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
2、上市公司股票的停复牌安排进展情况：
    因本次交易相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2021
年 4 月 7 日开市起停牌，并于 2021 年 4 月 7 日披露了《徐工集团工程机械股份
有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）、于
2021 年 4 月 13 日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组停
牌的进展公告》（公告编号：2021-14）。
    2021 年 4 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过重
组预案及相关议案。
    根据深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票于 2021
年 4 月 21 日（星期三）开市起复牌。并于 2021 年 4 月 21 日披露了《关于重大
资产重组的一般风险提示暨股票复牌的公告》（公告编号：2021-20）。
五、本次交易对发行人的影响
1、本次交易对徐工机械主营业务的影响：
    本次交易前，徐工机械的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
售和服务工作。本次交易完成后，徐工机械将承接及承继被合并方徐工有限的全
部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
凝土机械、矿机、塔机等工程机械生产配套资产将整体注入徐工机械，有利于优
化产业结构、完善产业布局。徐工机械未来将通过优良的管理经验，进一步提升
盈利能力和资产规模，为徐工机械的持续经营提供坚实保障。
2、本次交易对徐工机械财务状况和盈利能力的影响：
    本次交易完成后，徐工机械的整体价值预计将得到有效提升，新增业务板块
亦将有助于提升徐工机械盈利能力和核心竞争力。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后徐工机械盈利能力和财务状况进行了上述判断。徐
工机械将在《预案》出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次
交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
3、本次交易对徐工机械股权结构的影响：
    本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易完成后，徐工机械控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，徐工机械的实际控
制人未发生变化，本次交易不会导致徐工机械实际控制权变更。
    截至《预案》签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其交易价
格尚未确定，上市公司将在标的资产的交易价格确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
    上述《预案》及董事会决议、监事会决议等公告的具体内容详见发行人 2021
年 4 月 21 日在《中国证券报》、上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
四、提醒投资者关注的风险
    根据发行人《第八届董事会第四十三次会议决议公告》，鉴于本次吸收合并
涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次
吸收合并相关事宜。待与本次吸收合并相关的审计、评估等工作完成后，公司将
再次召开董事会会议对本次吸收合并相关事宜进行审议，并依照法定程序召集公
司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次吸收合并相关事宜。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    国泰君安证券股份有限公司作为债券受托管理人，特出具本临时受托管理事
务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告，并将持续督导发行人包括但不限
于上述事项的其他重大事项，以做好存续期信息披露工作。提请投资者关注本期
债券的相关风险，并对相关事项做出独立投资判断。投资者若对本报告存在任何
疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、债券持有人会议召开情况
    根据《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议
规则》，本次重大资产重组已触发需召集持有人会议的相关约定，发行人将于本
次重大资产重组方案确定后召集持有人会议。
六、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：邹海
联系电话：021-38676666


特此公告
（以下无正文）