证券代码：000425           证券简称：徐工机械            公告编号：2021-47


           徐工集团工程机械股份有限公司
   关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）
                 暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、对外投资暨关联交易概述
     根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）
发展战略和经营发展需要，徐工机械拟出资 100 亿元设立徐州徐
工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核
定的名称为准，简称徐工合伙）。徐工合伙将根据公司战略，围
绕公司主业需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质
量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。
     徐工合伙规模 100.0001 亿元人民币，其中有限合伙人徐工
机械出资 100 亿元，普通合伙人徐州徐工股权投资有限公司（简
称徐工股权）出资 1 万元。
     2021 年 7 月 9 日，公司第八届董事会第四十七次会议（临
时）审议通过《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的议案》，关联董事陆川先生回避表决，表决结果为：
8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事、总裁陆川先生在徐


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工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担
任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
的规定，徐工机械和徐工股权共同出资设立徐工合伙构成关联交
易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    二、交易对手方介绍
    （一）徐州徐工股权投资有限公司
       1.基本情况
    （1）公司名称：徐州徐工股权投资有限公司；
    （2）住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场 52(原 W18)号楼
1-101-203；
    （3）注册地：江苏省徐州市；
    （4）企业类型：有限责任公司；
    （5）法定代表人：费广胜；
    （6）注册资本：1000 万元；
    （7）产权及控制关系：徐州徐工投资有限公司持股 40%，
徐州坤锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%，徐州坤
阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%；
    （8）控股股东：徐工投资；



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    （9）实际控制人：徐工机械；
    （10）成立时间：2019 年 1 月 4 日；
    （11）经营范围：创业投资、股权投资。（不得从事担保和
房地产业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    公司董事、总裁陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级
管理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，设立徐工合伙构成关
联交易。徐工股权与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
    是否失信被执行人：经查询，未发现徐工股权为失信被执行
人。
    徐工股权已取得私募基金管理人资格，在中国证券投资基金
业协会登记编码为 P1069932。
    2.最近一年又一期的经营状况及资产状况：
    经营情况
                                                     单位：万元
   项 目           2020 年                2021 年 1-6 月

  营业收入           957                       472

  投资收益            0                         0

  利润总额           456                       164

  净利润             346                       123


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   上述 2020 年数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
    资产情况
                                                       单位：万元
    项目        2020 年 12 月 31 日       2021 年 6 月 30 日

  资产总额             788                      1,308

  负债总额             160                       557

   净资产              628                       751

   上述 2020 年数据已经审计，2021 年 6 月数据未经审计。
    三、徐工合伙设立方案
    （一）徐工合伙基本情况
    1.名称：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记机关核定的名称为准）；
    2.规模：100.0001 亿元；
    3.组织形式：有限合伙企业；
    4.出资方式：货币出资；
    5.出资进度：有限合伙人徐工机械认缴出资 100 亿元，普通
合伙人徐工股权认缴出资 1 万元。截至本公告日，各方尚未实缴
出资；
    6.存续期限：20 年；
    7.管理人：徐州徐工股权投资有限公司；
    8.管理费：徐工合伙层面不收取管理费；
    9.超额收益：徐工合伙层面不收取超额收益；


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     10.项目退出机制：收购退出、上市退出、股权回购或清算
退出、其他退出方式；
     11.会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；
     12.投资方向：根据公司战略，围绕公司主业需要，投资符
合公司要求的标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主；
     13.投资方式：直接投资或通过设立子基金投资。
     （二）徐工合伙的管理模式
     1.徐工机械为徐工合伙的唯一 LP，并且实际控制 GP 徐工股
权，徐工机械控制徐工合伙。
     2.上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员未参与徐工合伙份额认购，在徐工合
伙中也不存在其他权利义务安排。
     四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影
响
     （一）对外投资暨关联交易的目的
     为促进工程机械主业发展，布局未来产业；为进一步提高公
司投资体系管理效率和投资效益，根据公司实际情况，梳理整合
投资架构和组织模式，成立徐工合伙。投资符合公司主业发展要
求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。
     （二）存在的风险及应对措施
     1.宏观经济波动的风险
     股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投
资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。



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    对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用
徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股
权投资的经营影响。
    2.政策风险
    股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影
响未来投资收益。
    对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，
积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研
判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策
带来的风险。
    （三）对公司的影响
    1.徐工合伙可以通过设立子基金等方式加强公司多渠道融
资能力，更高效率地撬动社会资本，通过投资并购做强主机和核
心零部件、培育增长新动能、维护供应链安全和促进产品销售。
同时可充分发挥合作方的资源优势和智力优势,拓展优质项目资
源,有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三
高一可”高质量发展，助力公司珠峰登顶。
    2.本次交易后，公司将徐工合伙纳入合并报表范围。本次交
易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经
营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年 1 月 1 日至公告披露日公司与徐工股权累计已发生
关联交易金额为 472 万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见



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    （一）事前认可意见
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董
事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第四十七
次会议（临时）前向我们提供了《关于设立徐州徐工产业投资合
伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》,我们作为公司的独立
董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项
向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交
董事会审议。
    （二）独立意见
    经核查，公司设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）
有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公
司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实
现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易
按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，
交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东
的利益。
    鉴于此，同意《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限
合伙）暨关联交易的议案》。
    七、董事会审计委员会意见
    公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立徐州徐工
产业投资合伙企业（有限合伙），形成的关联交易不会影响公司
的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度
的规定。


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    八、监事会意见
    2021 年 7 月 9 日，公司召开第八届监事会第二十八次会议
（临时），审议通过了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有
限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资 100 亿元成立徐
工合伙，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标
的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”
高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他
制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公
允，未损害公司及中小股东的利益。
    九、备查文件
    1.董事会决议；
    2.独立董事事前认可意见和独立意见；
    3.监事会决议；
    4.交易所要求的其他文件。


                     徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                2021 年 7 月 9 日




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