徐工集团工程机械股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第五十一次会议相关审议事项
                          的独立意见

    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）
全体股东发行股份吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”、
“本次吸收合并”）。
    公司董事会于 2021 年 9 月 29 日召开了第八届董事会第五十
一次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真
负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相
关文件后，经审慎分析，对公司提交本次董事会审议的相关议案
进行了审查和监督，发表如下独立意见：
    （一）本次提交公司第八届董事会第五十一次会议审议的
《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经
我们事前认可。
    （二）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
   （三）本次交易符合公司发展战略，有助于公司打造更加完
善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快
地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司
持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
   （四）本次交易的被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股
股东，交易对方徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集
团”）预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津
茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企
业（有限合伙）及江苏省国信集团有限公司预计将在本次交易完
成后持有上市公司 5%以上的股份，成为上市公司关联方。因此本
次交易构成关联交易。
   （五）公司董事会编制的《徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》
以及交易各方就本次吸收合并签署的各项协议均符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，具备可行性和可操作性。
   （六）本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变
化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定；本次交易
标的资产徐工有限 100%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估
有限公司出具的并经江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“江苏省国资委”）备案的《徐工集团工程机械股份有限公
司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份
吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有
限 公 司 股东 全 部 权益 价 值项 目 资产 评 估报 告》（ 天 兴评 报 字
（2021）第 0954 号）（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）
的评估结果为基础，因徐工有限在本次交易的评估基准日（不含
当日）至交割日（含当日）的期间进行了分红，本次交易对价在
经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的资产
评估结果基础上相应调减，经各方协商后确定。本次交易所选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
    （七）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原
则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （八）本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该
等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
    （九）本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交
易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关
联交易的审议程序。
    （十）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关
中介机构签订了《保密协议》。
    （十一）公司为本次交易披露了摊薄即期回报的风险提示，
采取公平、合理的填补措施，对本次交易摊薄即期回报的影响进
行了认真分析，公司董事、高级管理人员及本次交易完成后的控
股股东出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股
东的利益。
   综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，
同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利
于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。同意待公司工作安排确定后
再召开股东大会并审议与公司拟发行股份吸收合并徐工集团相关
的议案，关联股东须回避表决。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关
于第八届董事会第五十一次会议相关审议事项的独立意见》的签
字页）




   徐工集团工程机械股份有限公司独立董事：




         王飞跃    况世道       周玮        耿成轩




                                        2021 年 9 月 29 日