徐工集团工程机械股份有限公司董事会
关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
            不得非公开发行股票的说明


   徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全
体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交
易”）。
   根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定并经审慎判
断，董事会认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
   （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
   （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
   （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
   （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责；
   （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查；
   （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；
   （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于
公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易不存在<上
市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股
票的说明》的签章页）




                       徐工集团工程机械股份有限公司董事会
                                            年   月   日