证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-76
徐工集团工程机械股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他
5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次权益变动系因徐工集团工程机械股份有限公司（以下简
称“公司”）拟通过向控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下
简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式实施吸收合并徐
工有限（以下简称“本次交易”）所致。本次交易前后，公司实际
控制人均为徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），
本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜超”）、江苏省国信集
团有限公司（以下简称“国信集团”）、建信金融资产投资有限公
司（以下简称“建信投资”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有
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限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区
创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交
银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金投”）、国家制造业
转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、宁
波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁
波创绩”）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“徐工金帆”）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿和盛”）、河南省工
融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工
融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津民朴厚德”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简
称“中信保诚”）发行股份吸收合并徐工有限。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经江苏省国资委
备案的《徐工有限资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基
准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元。因徐工有限在本次
交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易对价在
上述评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股
权的最终交易价格为 3,868,618.29 万元。
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本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公
司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为 5.65
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%（计
算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股）。
2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过
了《2020 年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 7,833,668,430 股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。
2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格
调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购
买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股，结合本次交易价格
3,868,618.29 万元，本次拟发行的股票数量为 6,970,483,397 股。
公司已召开了第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案，并于 2021 年 9 月 30 日公告并披露《徐工集团
工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关
联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件。具体内容详见
同日刊登《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
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二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团
为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑现金选择权）
上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
徐工有限 2,985,203,076 38.11% - -
徐工集团 - - 2,376,848,019 20.11%
天津茂信 - - 728,675,752 6.17%
上海胜超 - - 698,132,455 5.91%
国信集团 - - 654,499,180 5.54%
建信投资 - - 305,432,949 2.58%
金石彭衡 - - 274,156,963 2.32%
杭州双百 - - 239,983,029 2.03%
宁波创翰 - - 218,384,559 1.85%
交银金投 - - 218,166,393 1.85%
国家制造业基金 - - 209,114,505 1.77%
宁波创绩 - - 203,112,912 1.72%
徐工金帆 - - 189,477,510 1.60%
福州兴睿和盛 - - 163,624,793 1.38%
上海港通 - - 130,899,834 1.11%
河南工融金投 - - 130,899,834 1.11%
天津民朴厚德 - - 119,991,515 1.02%
中信保诚 - - 109,083,195 0.92%
其他股东 4,848,465,354 61.89% 4,848,189,354 41.02%
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合计 7,833,668,430 100.00% 11,818,672,751 100.00%
本次权益变动后，公司总股本变更为 11,818,672,751 股，徐
工集团将成为上市公司的控股股东，持有公司 2,376,848,019 股
股份，占公司总股本的 20.11%；徐工集团仍为公司的实际控制人，
本次交易不会导致公司实际控制人变更；天津茂信、上海胜超、
国信集团将新增成为公司持股 5%以上的股东。
三、本次交易协议的主要内容
公司与本次交易各方签署了附生效条件的《徐工集团工程机
械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸
收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》《徐工集团工
程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关
于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协
议》，该等协议对本次吸收合并的方案、交易价格、发行价格及发
行数量、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、异
议股东、本次吸收合并的实施、信息披露和保密、协议的成立、
生效、变更及终止、条款的独立性、适用的法律和争议解决等进
行了明确约定。
公司与徐工集团签署了附生效条件的《徐工集团工程机械股
份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，
该协议对本次吸收合并涉及的业绩承诺及补偿方案、业绩承诺补
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偿的实施、违约责任、适用的法律和争议解决、协议的成立、生
效、变更及终止等进行了明确约定。
四、所涉后续事项
1、本次交易前后，公司实际控制人均为徐工集团，因此本次
权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》等有关规定，公司已编制了《徐工集团工程机械
股份有限公司详式权益变动报告书》《徐工集团工程机械股份有限
公司简式权益变动报告书》等文件。
3、本次交易尚需获得以下批准和核准：江苏省政府国有资产
监督管理委员会批准本次交易方案、公司股东大会审议通过本次
交易方案、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案、反垄断
部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。本次交易能否
实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布
的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
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