徐工集团工程机械股份有限公司董事会
     关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                   文件的有效性的说明


    徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全
体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交
易”、“本次吸收合并”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法
律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次吸收合并
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如
下说明：
    一、关于本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性的说明
    1、2021 年 4 月 7 日，公司股票临时停牌，并于 2021 年 4
月 7 日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司关于筹划重大资
产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）。
    停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，
每 5 个交易日披露重大资产重组进展公告，详见公司于 2021 年


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4 月 12 日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2021-14）。
    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次吸收
合并事项申请停牌前 20 个交易日股票价格累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关
标准。
    3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《徐
工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关
文件。
    4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并
将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
    5、公司于 2021 年 4 月 19 日召开第八届董事会第四十三次
会议审议了本次吸收合并的相关议案，关联董事已回避表决，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《徐
工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交
的其他有关文件。独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联
合证券有限责任公司分别出具了《关于徐工集团工程机械股份有
限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立
财务顾问报告》。



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    7、公司于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第五十一次
会议审议了本次吸收合并的相关议案，关联董事已回避表决，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    8、公司与本次交易各方签署了附生效条件的《徐工集团工
程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东
关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》《徐
工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的
全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并
协议之补充协议》《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程
机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。
    9、依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准
程序包括：（1）江苏省政府国有资产监督管理委员会的正式批
复；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）
中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；（4）反垄断部门
对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。上述批准或核准
均为本次交易的前提条件。
    综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规


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和规范性文件的规定，公司全体董事就本次吸收合并提交的相关
法律文件作出如下声明和保证：公司就本次吸收合并所提交的法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于
公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）




                      徐工集团工程机械股份有限公司董事会

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