徐工集团工程机械股份有限公司
           关于本次交易不构成重组上市的说明


     徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）
拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全
体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以下简称“本次交
易”）。

     本次交易前，上市公司的控股股东为徐工有限，实际控制人
为徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），且最近
36 个月内的实际控制人均为徐工集团，未发生变更。

     本次交易完成后，徐工集团将成为上市公司的控股股东，并
仍为上市公司的实际控制人。

     因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司关于本
次交易不构成重组上市的说明》的签章页）




                       徐工集团工程机械股份有限公司

                                         年   月   日