徐工机械：上海市锦天城律师事务所关于徐工机械吸收合并徐工有限项目股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见2021-11-06
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易项目
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易项目
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
案号：01F20211945-2
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”、“公司”）的委托，就徐工机械
吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）暨关联交易项目
（以下简称“本次重组”、“本次交易”）股票交易自查期间内相关机构及个人买
卖股票情况，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《中国
证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在
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的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的
核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的内幕信息知情人员登记
表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关各方出具的《关于买卖徐
工集团工程机械股份有限公司股票的交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、
《关于买卖徐工集团工程机械股份有限公司股票的承诺函》等文件（以下统称“核
查文件”），并对相关人员进行了访谈。
四、本专项核查意见的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件者，其与原件一致并相
符。
五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件
及口头证言出具核查意见。
六、本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其申请本次重组的申请材
料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担责任。
七、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械
有限公司暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下。
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一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟向徐工有限的全体股东（以下统称“交易对方”）徐州工程机械
集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、建信投资资
产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交
银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、
宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州
兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称
“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民
朴厚德”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收
合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交
易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、
建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中
信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（二）本次交易中的内幕知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：
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1、徐工机械及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、徐工有限及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、本次重组相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；
6、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
（三）本次交易中的内幕知情人自查期间
本次交易中的内幕信息知情人自查期间为上市公司股票停牌（2021 年 4 月 7
日）前 6 个月（2020 年 10 月 6 日）至《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合
并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》披露之日（2021 年 9
月 29 日），即 2020 年 10 月 6 日至 2021 年 9 月 29 日。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据徐工机械提供的内幕信息知情人员登记表、相关机构及人员提供的《自
查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经本所律师核查，在
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖徐工机械
股票的情形，具体如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次重组的独立财务顾
问。根据核查文件，自查期间，中信证券在二级市场买卖徐工机械股票的具体情
况如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持股
股票账户 自查期间
号 （股） （股） 数（股）
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2020.10.6-2
1 自营业务股票账户 26,572,500 28,064,900 167,392
021.9.29
2020.10.6-2
2 信用融券专户 0 0 671,900
021.9.29
2020.10.6-2
3 资产管理业务股票账户 29,991,264 49,163,253 478,300
021.9.29
根据中信证券的确认，上述股票买卖情况具体如下：
1 、中信证 券 买卖股 票的自营 业务账户 （ 除股东账号 为 089****278、
089****471 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及
做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类
自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。
2、股东账号为 089****278、089****471 的自营账户在自查期间的买卖交易，
系基于自营账户相关部门的独立决策、独立运行，未获知或利用投行获取的内幕
信息相关买卖行为不违反内外规的要求。
3、中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等
制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、
分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券
相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范
内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证
券、客户之间的利益冲突。
4、中信证券在上述自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖
徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操
纵等禁止交易的行为。
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况如下：
序 交易日期/ 累计买入 累计卖出 自查期末
姓名 职务/关系
号 期间 （股） （股） 持股（股）
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交易对方金石彭衡
的有限合伙人江阴
2020.10.13-
1 王小霞 兴澄特种钢铁有限 12,000 227,900 0
2020.11.4
公司董监高之近亲
属
交易对方金石彭衡
的有限合伙人江阴
2020.10.13-
2 王娅頔 兴澄特种钢铁有限 20,000 252,400 0
2021.1.25
公司董监高之近亲
属
交易对方徐工集团 2021.2.2-20
3 郑红艳 20,000 184,500 0
董监高之近亲属 21.3.22
交易对方徐工集团 2020.11.6-2
4 魏明静 2,000 2,000 0
之董监高 020.11.9
中介机构经办人员 2021.5.17-2
5 黄闽玉 6,800 3,800 3,000
之近亲属 021.9.8
交易对方上海港通 2020.11.13-
6 卢建杰 25,500 25,500 0
之员工 2021.2.5
中介机构经办人员 2020.11.3-2
7 沈彤 2,200 2,200 0
之近亲属 021.2.24
中介机构经办人员 2021.2.9-20
8 孙娟 0 5,100 0
之近亲属 21.2.26
交易对方上海港通
的执行事务合伙人
2020.10.27-
9 刘珅君 港通（上海）资产 1,000 1,000 0
2020.12.7
管理有限公司之董
监高
交易对方天津民朴
厚德的普通合伙人
2021.4.21-2
10 王钊 北京鲸象资产管理 60,000 60,000 0
021.4.22
有限责任公司之董
监高
2021.2.2-20
11 夏得昌 徐工机械员工 7,700 7,700 0
21.2.18
2020.11.2-2
12 孙柳 徐工机械员工 4,100 2,800 1,300
021.9.29
2020.11.4-2
13 李栋 徐工有限员工 9,500 6,900 2,600
020.12.8
交易对方宁波创翰
的普通合伙人宁波
2021.3.12-2
14 王昌茹 梅山保税港区中新 1,400 1,000 400
021.4.21
融创投资管理有限
公司之董监高
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针对上述股票买卖情况，根据上述相关人员出具的承诺文件并经本所律师对
相关人员进行访谈，上述相关人员确认其在上述自查期间内买卖徐工机械股票的
行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股
票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。此
外，上述相关人员承诺在承诺文件签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机
械宣布终止本次重组期间，其将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，
不会再买卖徐工机械股票。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为：
根据相关机构及人员提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司分别于 2021 年 10 月 12 日、2021 年 10 月 20 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关机构和
自然人出具的承诺文件，在前述相关主体书面说明属实的情况下，前述相关机
构及人员在自查期间内买卖徐工机械股票的行为不属于《中华人民共和国证券
法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕
信息从事证券交易的行为，其买卖徐工机械股票的行为不构成本次重组的实质
性法律障碍。
本专项核查意见正本叁份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有
限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易项目股票交易自查期
间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
董君楠
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 卜 平
经办律师：________________
鲁玮雯
年 月 日
