北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,
南京市鼓楼区集慧路 18 号 7-10/F of Building A,
联创科技大厦 A 座 7-10 层 Lianchuang Mansion,
邮编：210036 Gulou District,
Nanjing, China, 210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会
的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2021 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认
为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次股东大会召集人资格、召开程序
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经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2021年10月20日和11月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司
关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）
及《徐工集团工程机械股份有限公司关于取消2021年第四次临时股东
大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称
“《补充通知》”）。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。会议首次公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2021年11月17日下午3:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月17日交
易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为2021年11月17日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本
次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大
会的股东及股东代理人为 15 名，代表有表决权的股份 388,844,829 股，
占公司股份总数的 4.96%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网
络投票的股东 1124 名，代表有表决权的股份 1,075,157,090 股，占公
司股份总数的 13.73%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格
均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会通知及补充通知中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会未发生对通知及补充通知的议案进行修改
的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，
公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表
决结果如下：
1. 关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案：
表决结果：同意 1,281,551,484 股，占有效表决股份总数的 87.538%；
反对 181,315,935 股，占有效表决股份总数的 12.385%；弃权 1,134,500
股，占有效表决股份总数小于 0.077%。
2. 关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方
案的议案
2.1 本次吸收合并的方式
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表决结果：同意 1,280,677,684 股，占有效表决股份总数的 87.478%；
反对 181,654,735 股，占有效表决股份总数的 12.408%；弃权 1,669,500
股，占有效表决股份总数小于 0.114%。
2.2 标的资产及交易对方
表决结果：同意 1,279,863,184 股，占有效表决股份总数的 87.422%；
反对 182,683,235 股，占有效表决股份总数的 12.478%；弃权 1,455,500
股，占有效表决股份总数小于 0.099%。
2.3 交易价格和定价依据
表决结果：同意 1,277,444,984 股，占有效表决股份总数的 87.257%；
反对 184,924,735 股，占有效表决股份总数的 12.631%；弃权 1,632,200
股，占有效表决股份总数小于 0.111%。
2.4 发行股份的种类、面值
表决结果：同意 1,279,501,884 股，占有效表决股份总数的 87.398%；
反对 182,950,935 股，占有效表决股份总数的 12.497%；弃权 1,549,100
股，占有效表决股份总数小于 0.106%。
2.5 发行方式和发行对象
表决结果：同意 1,279,934,584 股，占有效表决股份总数的 87.427%；
反对 182,405,235 股，占有效表决股份总数的 12.459%；弃权 1,662,100
股，占有效表决股份总数小于 0.114%。
2.6 定价基准日
表决结果：同意 1,278,415,684 股，占有效表决股份总数的 87.323%；
反对 184,150,735 股，占有效表决股份总数的 12.579%；弃权 1,435,500
股，占有效表决股份总数小于 0.098%。
2.7 发行价格
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表决结果：同意 1,277,027,684 股，占有效表决股份总数的 87.229%；
反对 185,449,235 股，占有效表决股份总数的 12.667%；弃权 1,525,000
股，占有效表决股份总数小于 0.104%。
2.8 发行股份的数量
表 决 结 果 ： 同 意 1,278,525,584 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数 的
87.331%；反对 183,985,835 股，占有效表决股份总数的 12.567%；弃
权 1,490,500 股，占有效表决股份总数小于 0.102%。
2.9 上市流通地点
表决结果：同意 1,280,189,379 股，占有效表决股份总数的 87.445%；
反对 181,584,435 股，占有效表决股份总数的 12.403%；弃权 2,228,105
股，占有效表决股份总数小于 0.152%。
2.10 锁定期安排
表决结果：同意 1,280,676,184 股，占有效表决股份总数的 87.478%；
反对 181,766,735 股，占有效表决股份总数的 12.416%；弃权 1,559,000
股，占有效表决股份总数小于 0.106%。
2.11 上市公司异议股东的保护机制
表决结果：同意 1,280,118,684 股，占有效表决股份总数的 87.440%；
反对 182,028,035 股，占有效表决股份总数的 12.434%；弃权 1,855,200
股，占有效表决股份总数小于 0.127%。
2.12 债权债务处置及对债权人权利保护
表决结果：同意 1,280,328,684 股，占有效表决股份总数的 87.454%；
反对 182,026,735 股，占有效表决股份总数的 12.434%；弃权 1,646,500
股，占有效表决股份总数小于 0.112%。
2.13 员工安置
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表决结果：同意 1,279,236,879 股，占有效表决股份总数的 87.379%；
反对 181,422,835 股，占有效表决股份总数的 12.392%；弃权 3,342,205
股，占有效表决股份总数小于 0.228%。
2.14 过渡期损益安排
表决结果：同意 1,280,142,384 股，占有效表决股份总数的 87.441%；
反对 181,611,035 股，占有效表决股份总数的 12.405%；弃权 2,248,500
股，占有效表决股份总数小于 0.154%。
2.15 滚存未分配利润
表决结果：同意 1,270,994,979 股，占有效表决股份总数的 86.816%；
反对 179,290,920 股，占有效表决股份总数的 12.247%；弃权 13,716,020
股，占有效表决股份总数小于 0.937%。
2.16 资产交割及违约责任
表决结果：同意 1,272,477,884 股，占有效表决股份总数的 86.918%；
反对 179,018,120 股，占有效表决股份总数的 12.228%；弃权 12,505,915
股，占有效表决股份总数小于 0.854%。
2.17 相关税费
表决结果：同意 1,272,587,384 股，占有效表决股份总数的 86.925%；
反对 178,716,820 股，占有效表决股份总数的 12.207%；弃权 12,697,715
股，占有效表决股份总数小于 0.867%。
2.18 业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 1,271,664,779 股，占有效表决股份总数的 86.862%；
反对 179,346,420 股，占有效表决股份总数的 12.250%；弃权 12,990,720
股，占有效表决股份总数小于 0.887%。
2.19 决议有效期
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表决结果：同意 1,272,002,084 股，占有效表决股份总数的 86.885%；
反对 179,249,120 股，占有效表决股份总数的 12.244%；弃权 12,750,715
股，占有效表决股份总数小于 0.871%。
3. 关于公司吸收合并徐工集团工程机械股份有限公司构成关联
交易的议案
表决结果：同意 1,272,126,379 股，占有效表决股份总数的 86.894%；
反对 179,237,320 股，占有效表决股份总数的 12.243%；弃权 12,638,220
股，占有效表决股份总数小于 0.863%。
4. 关于公司吸收合并徐工集团工程机械股份有限公司不构成重
组上市的议案
表决结果：同意 1,272,344,684 股，占有效表决股份总数的 86.909%；
反对 179,394,820 股，占有效表决股份总数的 12.254%；弃权 12,262,415
股，占有效表决股份总数小于 0.838%。
5. 关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程
机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意 1,272,317,279 股，占有效表决股份总数的 86.907%；
反对 179,010,520 股，占有效表决股份总数的 12.227%；弃权 12,674,120
股，占有效表决股份总数小于 0.866%。
6. 关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案
表决结果：同意 1,272,110,079 股，占有效表决股份总数的 86.893%；
反对 179,037,220 股，占有效表决股份总数的 12.229%；弃权 12,854,620
股，占有效表决股份总数小于 0.878%。
7. 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
表决结果：同意 1,273,268,184 股，占有效表决股份总数的 86.972%；
反对 179,200,120 股，占有效表决股份总数的 12.240%；弃权 11,533,615
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股，占有效表决股份总数小于 0.788%。
8. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意 1,272,061,879 股，占有效表决股份总数的 86.889%；
反对 179,082,520 股，占有效表决股份总数的 12.232%；弃权 12,857,520
股，占有效表决股份总数小于 0.878%。
9. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的议案
表决结果：同意 1,272,760,084 股，占有效表决股份总数的 86.937%；
反对 179,116,920 股，占有效表决股份总数的 12.235%；弃权 12,124,915
股，占有效表决股份总数小于 0.828%。
10. 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
表决结果：同意 1,272,121,379 股，占有效表决股份总数的 86.893%；
反对 179,491,320 股，占有效表决股份总数的 12.260%；弃权 12,389,220
股，占有效表决股份总数小于 0.846%。
11. 关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交
易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
表决结果：同意 1,272,399,684 股，占有效表决股份总数的 86.912%；
反对 179,950,420 股，占有效表决股份总数的 12.292%；弃权 11,651,815
股，占有效表决股份总数小于 0.796%。
12. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
表决结果：同意 1,271,855,884 股，占有效表决股份总数的 86.875%；
反对 180,740,320 股，占有效表决股份总数的 12.346%；弃权 11,405,715
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股，占有效表决股份总数小于 0.779%。
13. 关于本次定价的依据及公平合理性说明议案
表 决 结 果 ： 同 意 1,271,153,984 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数 的
86.827%%；反对 181,769,220 股，占有效表决股份总数的 12.416%；弃
权 11,078,715 股，占有效表决股份总数小于 0.757%。
14. 关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议
案
表决结果：同意 1,272,579,584 股，占有效表决股份总数的 86.925%；
反对 179,888,720 股，占有效表决股份总数的 12.287%；弃权 11,533,615
股，占有效表决股份总数小于 0.788%。
15. 关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
表决结果：同意 1,280,781,084 股，占有效表决股份总数的 87.485%；
反对 179,436,220 股，占有效表决股份总数的 12.257%；弃权 3,784,615
股，占有效表决股份总数小于 0.259%。
16. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸
收合并相关事宜的议案
表决结果：同意 1,280,836,284 股，占有效表决股份总数的 87.489%；
反对 179,542,620 股，占有效表决股份总数的 12.264%；弃权 3,623,015
股，占有效表决股份总数小于 0.247%。
以上第 1 至 16 项议案均涉及关联交易，关联股东已回避表决，
且行使投票权的股东均为中小股东，故对上述议案中小股东投票情况
不再单独论述。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
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规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第四次临时股东大会的
召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会
议通过的决议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2021 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 朱 昱
经办律师：
任天霖
二〇二一年十一月十七日
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