证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-97
徐工集团工程机械股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：2021 年 11 月 17 日（星期三）下午 3:00
2.召开地点：公司 706 会议室
3.召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长王民先生
6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章
程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1.会议总体出席情况
- 1 -
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表（以下统称股
东）1,139 人，代表股份 1,464,001,919 股，占公司有表决权股
份总数的 18.69%。
2.现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东共 15 人，代表股份 388,844,829
股，占公司有表决权股份总数的 4.96%。
3.通过网络投票出席会议情况
本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共 1,124 人，代
表股份 1,075,157,090 股，占公司有表决权股份总数的 13.73%。
4.其他人员出席会议情况
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
其中副总裁李锁云先生、王岩松先生、孙建忠先生、刘建森先生
因工作原因请假，未能出席本次会议。
二、议案审议表决情况
（一）议案表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决。
- 2 -
（二）表决结果
2021 年第四次临时股东大会表决统计结果
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
关于公司吸收合并徐工集团工程
议案 1 机械有限公司暨关联交易符合相 1,464,001,919 1,281,551,484 87.538% 181,315,935 12.385% 1,134,500 0.077% 通过
关法律法规规定的议案
议案 2 关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案
2.1 本次吸收合并的方式 1,464,001,919 1,280,677,684 87.478% 181,654,735 12.408% 1,669,500 0.114% 通过
2.2 标的资产及交易对方 1,464,001,919 1,279,863,184 87.422% 182,683,235 12.478% 1,455,500 0.099% 通过
2.3 交易价格和定价依据 1,464,001,919 1,277,444,984 87.257% 184,924,735 12.631% 1,632,200 0.111% 通过
2.4 发行股份的种类、面值 1,464,001,919 1,279,501,884 87.398% 182,950,935 12.497% 1,549,100 0.106% 通过
2.5 发行方式和发行对象 1,464,001,919 1,279,934,584 87.427% 182,405,235 12.459% 1,662,100 0.114% 通过
2.6 定价基准日 1,464,001,919 1,278,415,684 87.323% 184,150,735 12.579% 1,435,500 0.098% 通过
2.7 发行价格 1,464,001,919 1,277,027,684 87.229% 185,449,235 12.667% 1,525,000 0.104% 通过
2.8 发行股份的数量 1,464,001,919 1,278,525,584 87.331% 183,985,835 12.567% 1,490,500 0.102% 通过
- 3 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
2.9 上市流通地点 1,464,001,919 1,280,189,379 87.445% 181,584,435 12.403% 2,228,105 0.152% 通过
2.10 锁定期安排 1,464,001,919 1,280,676,184 87.478% 181,766,735 12.416% 1,559,000 0.106% 通过
2.11 上市公司异议股东的保护机制 1,464,001,919 1,280,118,684 87.440% 182,028,035 12.434% 1,855,200 0.127% 通过
2.12 债权债务处置及债权人权利保护 1,464,001,919 1,280,328,684 87.454% 182,026,735 12.434% 1,646,500 0.112% 通过
2.13 员工安置 1,464,001,919 1,279,236,879 87.379% 181,422,835 12.392% 3,342,205 0.228% 通过
2.14 过渡期损益安排 1,464,001,919 1,280,142,384 87.441% 181,611,035 12.405% 2,248,500 0.154% 通过
2.15 滚存未分配利润 1,464,001,919 1,270,994,979 86.816% 179,290,920 12.247% 13,716,020 0.937% 通过
2.16 资产交割及违约责任 1,464,001,919 1,272,477,884 86.918% 179,018,120 12.228% 12,505,915 0.854% 通过
2.17 相关税费 1,464,001,919 1,272,587,384 86.925% 178,716,820 12.207% 12,697,715 0.867% 通过
2.18 业绩承诺及补偿安排 1,464,001,919 1,271,664,779 86.862% 179,346,420 12.250% 12,990,720 0.887% 通过
2.19 决议有效期 1,464,001,919 1,272,002,084 86.885% 179,249,120 12.244% 12,750,715 0.871% 通过
关于公司吸收合并徐工集团工程
议案 3 机械有限公司构成关联交易的议 1,464,001,919 1,272,126,379 86.894% 179,237,320 12.243% 12,638,220 0.863% 通过
案
- 4 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
关于公司吸收合并徐工集团工程
议案 4 机械有限公司不构成重组上市的 1,464,001,919 1,272,344,684 86.909% 179,394,820 12.254% 12,262,415 0.838% 通过
议案
关于《徐工集团工程机械股份有
限公司吸收合并徐工集团工程机
议案 5 1,464,001,919 1,272,317,279 86.907% 179,010,520 12.227% 12,674,120 0.866% 通过
械有限公司暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
关于签署附生效条件的《吸收合
议案 6 1,464,001,919 1,272,110,079 86.893% 179,037,220 12.229% 12,854,620 0.878% 通过
并协议》及其补充协议的议案
关于签署附生效条件的《业绩承
议案 7 1,464,001,919 1,273,268,184 86.972% 179,200,120 12.240% 11,533,615 0.788% 通过
诺补偿协议》的议案
关于本次交易符合《关于规范上
议案 8 市公司重大资产重组若干问题的 1,464,001,919 1,272,061,879 86.889% 179,082,520 12.232% 12,857,520 0.878% 通过
规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重
议案 9 大资产重组管理办法》第十一条 1,464,001,919 1,272,760,084 86.937% 179,116,920 12.235% 12,124,915 0.828% 通过
和第四十三条规定的议案
- 5 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及
议案 10 1,464,001,919 1,272,121,379 86.893% 179,491,320 12.260% 12,389,220 0.846% 通过
相关各方行为的通知》第五条相
关标准的议案
关于批准公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易有
议案 11 1,464,001,919 1,272,399,684 86.912% 179,950,420 12.292% 11,651,815 0.796% 通过
关审计报告、备考审阅报告和评
估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评
议案 12 1,464,001,919 1,271,855,884 86.875% 180,740,320 12.346% 11,405,715 0.779% 通过
估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案
关于本次交易定价的依据及公平
议案 13 1,464,001,919 1,271,153,984 86.827% 181,769,220 12.416% 11,078,715 0.757% 通过
合理性说明的议案
关于本次交易摊薄即期回报的影
议案 14 1,464,001,919 1,272,579,584 86.925% 179,888,720 12.287% 11,533,615 0.788% 通过
响及公司采取填补措施的议案
议案 15 关于公司吸收合并徐工集团工程 1,464,001,919 1,280,781,084 87.485% 179,436,220 12.257% 3,784,615 0.259% 通过
- 6 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
机械有限公司暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案
关于提请股东大会授权董事会及
议案 16 其授权人士全权办理本次吸收合 1,464,001,919 1,280,836,284 87.489% 179,542,620 12.264% 3,623,015 0.247% 通过
并相关事宜的议案
注：议案 1-16 涉及关联交易，关联股东已回避表决
(三)出席本次会议的公司中小股东表决情况
议案序 有效表决权的 合计投票结果 表决
议案
号 股份总数 同意 反对 弃权 结果
- 7 -
占有效 占有效 占有效
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
关于公司吸收合并徐工集团工
议案 1 程机械有限公司暨关联交易符 1,464,001,919 1,281,551,484 87.538% 181,315,935 12.385% 1,134,500 0.077% 通过
合相关法律法规规定的议案
议案 2 关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案
2.1 本次吸收合并的方式 1,464,001,919 1,280,677,684 87.478% 181,654,735 12.408% 1,669,500 0.114% 通过
2.2 标的资产及交易对方 1,464,001,919 1,279,863,184 87.422% 182,683,235 12.478% 1,455,500 0.099% 通过
2.3 交易价格和定价依据 1,464,001,919 1,277,444,984 87.257% 184,924,735 12.631% 1,632,200 0.111% 通过
2.4 发行股份的种类、面值 1,464,001,919 1,279,501,884 87.398% 182,950,935 12.497% 1,549,100 0.106% 通过
2.5 发行方式和发行对象 1,464,001,919 1,279,934,584 87.427% 182,405,235 12.459% 1,662,100 0.114% 通过
2.6 定价基准日 1,464,001,919 1,278,415,684 87.323% 184,150,735 12.579% 1,435,500 0.098% 通过
2.7 发行价格 1,464,001,919 1,277,027,684 87.229% 185,449,235 12.667% 1,525,000 0.104% 通过
2.8 发行股份的数量 1,464,001,919 1,278,525,584 87.331% 183,985,835 12.567% 1,490,500 0.102% 通过
2.9 上市流通地点 1,464,001,919 1,280,189,379 87.445% 181,584,435 12.403% 2,228,105 0.152% 通过
2.10 锁定期安排 1,464,001,919 1,280,676,184 87.478% 181,766,735 12.416% 1,559,000 0.106% 通过
2.11 上市公司异议股东的保护机制 1,464,001,919 1,280,118,684 87.440% 182,028,035 12.434% 1,855,200 0.127% 通过
债权债务处置及债权人权利保
2.12 1,464,001,919 1,280,328,684 87.454% 182,026,735 12.434% 1,646,500 0.112% 通过
护
- 8 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
2.13 员工安置 1,464,001,919 1,279,236,879 87.379% 181,422,835 12.392% 3,342,205 0.228% 通过
2.14 过渡期损益安排 1,464,001,919 1,280,142,384 87.441% 181,611,035 12.405% 2,248,500 0.154% 通过
2.15 滚存未分配利润 1,464,001,919 1,270,994,979 86.816% 179,290,920 12.247% 13,716,020 0.937% 通过
2.16 资产交割及违约责任 1,464,001,919 1,272,477,884 86.918% 179,018,120 12.228% 12,505,915 0.854% 通过
2.17 相关税费 1,464,001,919 1,272,587,384 86.925% 178,716,820 12.207% 12,697,715 0.867% 通过
2.18 业绩承诺及补偿安排 1,464,001,919 1,271,664,779 86.862% 179,346,420 12.250% 12,990,720 0.887% 通过
2.19 决议有效期 1,464,001,919 1,272,002,084 86.885% 179,249,120 12.244% 12,750,715 0.871% 通过
关于公司吸收合并徐工集团工
议案 3 程机械有限公司构成关联交易 1,464,001,919 1,272,126,379 86.894% 179,237,320 12.243% 12,638,220 0.863% 通过
的议案
关于公司吸收合并徐工集团工
议案 4 程机械有限公司不构成重组上 1,464,001,919 1,272,344,684 86.909% 179,394,820 12.254% 12,262,415 0.838% 通过
市的议案
关于《徐工集团工程机械股份
议案 5 有限公司吸收合并徐工集团工 1,464,001,919 1,272,317,279 86.907% 179,010,520 12.227% 12,674,120 0.866% 通过
程机械有限公司暨关联交易报
- 9 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
告书（草案）》及其摘要的议
案
关于签署附生效条件的《吸收
议案 6 合并协议》及其补充协议的议 1,464,001,919 1,272,110,079 86.893% 179,037,220 12.229% 12,854,620 0.878% 通过
案
关于签署附生效条件的《业绩
议案 7 1,464,001,919 1,273,268,184 86.972% 179,200,120 12.240% 11,533,615 0.788% 通过
承诺补偿协议》的议案
关于本次交易符合《关于规范
议案 8 上市公司重大资产重组若干问 1,464,001,919 1,272,061,879 86.889% 179,082,520 12.232% 12,857,520 0.878% 通过
题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司
议案 9 重大资产重组管理办法》第十 1,464,001,919 1,272,760,084 86.937% 179,116,920 12.235% 12,124,915 0.828% 通过
一条和第四十三条规定的议案
关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露
议案 10 1,464,001,919 1,272,121,379 86.893% 179,491,320 12.260% 12,389,220 0.846% 通过
及相关各方行为的通知》第五
条相关标准的议案
- 10 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
关于批准公司吸收合并徐工集
团工程机械有限公司暨关联交
议案 11 1,464,001,919 1,272,399,684 86.912% 179,950,420 12.292% 11,651,815 0.796% 通过
易有关审计报告、备考审阅报
告和评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
议案 12 1,464,001,919 1,271,855,884 86.875% 180,740,320 12.346% 11,405,715 0.779% 通过
与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案
关于本次交易定价的依据及公
议案 13 1,464,001,919 1,271,153,984 86.827% 181,769,220 12.416% 11,078,715 0.757% 通过
平合理性说明的议案
关于本次交易摊薄即期回报的
议案 14 影响及公司采取填补措施的议 1,464,001,919 1,272,579,584 86.925% 179,888,720 12.287% 11,533,615 0.788% 通过
案
关于公司吸收合并徐工集团工
程机械有限公司暨关联交易履
议案 15 1,464,001,919 1,280,781,084 87.485% 179,436,220 12.257% 3,784,615 0.259% 通过
行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说
- 11 -
合计投票结果
同意 反对 弃权
议案序 有效表决权的 表决
议案 占有效 占有效 占有效
号 股份总数 结果
股数（股） 表决权 股数（股） 表决权 股数（股） 表决权
比例 比例 比例
明的议案
关于提请股东大会授权董事会
议案 16 及其授权人士全权办理本次吸 1,464,001,919 1,280,836,284 87.489% 179,542,620 12.264% 3,623,015 0.247% 通过
收合并相关事宜的议案
- 12 -
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（南京）律师事务所
（二）律师姓名：朱昱 任天霖
（三）结论性意见：本所律师认为，公司 2021 年第四次临
时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及公司《章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东
大会决议；
2.法律意见书；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021 年 11 月 17 日
- 13 -